天合光能：关于公司2023年度新增对外担保额度的公告
证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2023-125债券代码：118031 债券简称：天23转债
天合光能股份有限公司关于公司2023年度新增对外担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”或“公司”）下属控股子公司江苏天合分布式能源管理有限公司（以下简称“分布式能管”）按其所持有的11家项目公司各18%的股权比例为各项目公司或其下属全资子公司借款提供相应比例的担保，担保额度不超过人民币18亿元。实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。
? 截至2023年8月31日，公司及其合并报表范围内下属子公司对外担保余额为357.47亿元。
? 被担保人中无公司关联方。
? 对外担保逾期的累计金额：公司无逾期对外担保情况。
? 本担保事项尚需经公司股东大会审议及批准。
一、担保情况概述
（一）情况概述
分布式能管与华能新能源股份有限公司（以下简称“华能新能源”）合作成立合资公司，分布式能管因业务发展需要持有江苏家晟户用分布式能源有限公司等11家项目公司各18%的股权，为满足项目公司及其下属全资子公司融资需要，分布式能管拟按其所持有的11家项目公司各18%的股权比例为各项目公司或其下属全资子公司借款提供相应比例的担保，担保额度不超过人民币18亿元。
实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。公司董事会提请股东大会授权公司财务负责人及其授权人士在担保额度范围内，办理本次担保的具体事项。担保方式与担保期限等具体事宜以公司及其子公司最终签署的担保协议约定为准。
（二）审批程序
公司于2023年9月4日召开公司第二届董事会第四十五次会议、第二届监事会第三十六次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度新增对外担保额度的议案》。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项尚需经公司股东大会审议，有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内。
二、被担保人基本情况
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 法定代表人、董事 | 经营范围 | 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 被担保人与上市公司的关系 |
| 1 | 分布式能管 | 江苏家晟户用分布式能源有限公司 | 郑俊斌 | 发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 无 | 上市公司下属控股子公司天合富家的全资子公司分布式能管持有被担保人18%的股权 |
| 2 | 分布式能管 | 江苏家铖户用分布式能源有限公司 | 郑俊斌 | 发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 无 | 上市公司下属控股子公司天合富家的全资子公司分布式能管持有被担保人18%的股权 |
| 3 | 分布式能管 | 河北家新富新能源科技有限公司 | 郑俊斌 | 新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 无 | 上市公司下属控股子公司天合富家的全资子公司分布式能管持有被担保人18%的股权 |
| 4 | 分布式能管 | 江苏家熠户用分布式能源有限公司 | 郑俊斌 | 发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 无 | 上市公司下属控股子公司天合富家的全资子公司分布式能管持有被担保人18%的股权 |
| 5 | 分布式能管 | 江苏家誉户用分布式能源有限公司 | 郑俊斌 | 发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 无 | 上市公司下属控股子公司天合富家的全资子公司分布式能管持有被担保人18%的股权 |
| 6 | 分布式能管 | 华能天合（成都）新能源开发有限公司下属子公司江苏家辉户用分布式能源有限公司、江苏家锜户用分布式能源有限公司 | 郑俊斌 | 发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 无 | 上市公司下属控股子公司天合富家的全资子公司分布式能管持有被担保人母公司18%的股权 |
| 分布式能管 | 华能天合（成都）新能源开发有限公司下属子公司重庆乐鸿户用分布式能 | 杨艳明 | 发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 无 | 上市公司下属控股子公司天合富家的全资子公司分布式能管持有 |
| 源有限公司、重庆乐嘉户用分布式新能源有限公司 | 被担保人母公司18%的股权 | |||||
| 7 | 分布式能管 | 华能富源（成都）新能源科技有限公司下属子公司江苏家益户用分布式能源有限公司 | 郑俊斌 | 发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 无 | 上市公司下属控股子公司天合富家的全资子公司分布式能管持有被担保人母公司18%的股权 |
| 8 | 分布式能管 | 华能富家（成都）新能源科技有限公司下属子公司江苏家焱户用分布式能源有限公司 | 郑俊斌 | 发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 无 | 上市公司下属控股子公司天合富家的全资子公司分布式能管持有被担保人母公司18%的股权 |
| 分布式能管 | 华能富家（成都）新能源科技有限公司下属子公司成都富家户用光伏设备有限公司 | 杨艳明 | 太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；软件开发；计算机系统服务；互联网数据服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；合同能源管理；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 无 | 上市公司下属控股子公司天合富家的全资子公司分布式能管持有被担保人母公司18%的股权 | |
| 9 | 分布式能管 | 华能家富（成都）新能源科技有限公司下属子公司成都富力户用光伏科技有限公司 | 杨艳明 | 太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；软件开发；计算机系统服务；互联网数据服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；合同能源管理；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 无 | 上市公司下属控股子公司天合富家的全资子公司分布式能管持有被担保人母公司18%的股权 |
| 分布式能管 | 华能家富（成都）新能源科技有限公司下属子公司成都富荣户用光伏设备有限公司 | 杨艳明 | 一般项目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 无 | 上市公司下属控股子公司天合富家的全资子公司分布式能管持有被担保人母公司18%的股权 | |
| 10 | 分布式能管 | 华能家悦（成都）新能源科技有限公司下属子公司重庆乐捷户用分布式能源有限公司 | 杨艳明 | 发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 无 | 上市公司下属控股子公司天合富家的全资子公司分布式能管持有被担保人母公司18%的股权 |
| 11 | 分布式能管 | 华能星圣（成都）新能源科技有限公司下属子公司成都星创户用能源科技有限公司 | 杨艳明 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 无 | 上市公司下属控股子公司天合富家的全资子公司分布式能管持有被担保人母公司18%的股权 |
注 1：相关财务信息详见附件 1
三、担保协议的主要内容
项目公司及其全资子公司因资金周转需要向金融机构或其控股股东华能新能源办理借款，华能新能源作为其控股股东将全权负责前述借款事项。如项目公司向金融机构借款，届时需视金融机构的具体要求，或由项目公司控股股东提供担保，或因项目公司控股股东良好资质而不要求担保。为保障项目公司按照借款合同之约定履行还款付息义务，分布式能管将持有的项目公司18%股权质押给华能新能源以担保项目公司及其下属全资公司所负全部债务金额18%比例（包括但不限于借款本金、利息及违约金等）的履行，并配合办理相应工商变更登记措施，担保金额不超过18亿元，质权存续期间同《借款协议》约定期间。
四、担保的原因及必要性
公司与华能新能源保持着长期友好的合作关系，为进一步助力业务发展，华能新能源作为项目公司控股股东全权负责其借款事项，分布式能管按其18%的持股比例为项目公司或其下属全资子公司提供担保，担保风险总体可控。
五、审议程序
本次担保事宜已经公司于2023年9月4日召开的第二届董事会第四十五次会议、第二届监事会第三十六次会议审议通过。
董事会认为：公司本次新增的对外担保事宜符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，并且有利于促进公司现有业务的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司经营状况良好，具有良好的盈利能力及偿债能力。董事会同意本次担保事宜，并同意将上述事项提请股东大会审议。
监事会认为：公司本次新增的对外担保事宜符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，并且有利于促进公司现有业务的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司经营状况良好，具有良好的盈利能力及偿债能力。监事会同意本次担保事宜。
独立董事发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司本次新增的担保事项符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，并且有利于促进公司现有业务的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司经营状况良好，具有良好的盈利能力及偿债能力。公司对上述议案的审议程序及表决结果合法有效。独立董事同意本次担保事宜，并同意将该议案提请股东大会审议。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2023年8月31日，公司及下属子公司对外担保余额、公司对下属子公司提供的担保余额以及上述金额分别占上市公司最近一期经审计净资产及总资产的比例如下：
| 2023年8月31日 （单位：人民币亿元） | 占最近一期末审计净资产的比例 | 占最近一期末审计总资产的比例 | |
| 公司及下属子公司对外担保余额 | 357.47 | 135.72% | 39.73% |
| 其中： 公司对下属子公司提供的担保余额 | 332.60 | 126.28% | 36.96% |
截至公告披露日，公司无逾期担保的情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司新增对外担保额度已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。相关决议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐人对上市公司新增对外担保额度事项无异议。
特此公告。
天合光能股份有限公司董事会
2023年9月6日
附件 1：财务信息（分布式能管持有18%股权比例的11家项目公司的合并报表层面数据）
单位：万元
| 序号 | 被担保人 | 币种 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | |||||
| 2022.12.31 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2023.6.30 | 2022年度 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2023年1-6月 | |||
| 1 | 江苏家晟户用分布式能源有限公司 | 人民币 | 62,734.84 | 61,421.50 | 48,494.26 | 46,404.05 | 14,240.58 | 15,017.45 | 5,389.98 | 3,141.25 | 1,232.59 | 728.94 |
| 2 | 江苏家铖户用分布式能源有限公司 | 人民币 | 82,105.96 | 80,199.18 | 62,756.00 | 59,882.94 | 19,349.96 | 20,316.24 | 8,002.65 | 4,198.87 | 1,538.71 | 898.76 |
| 3 | 河北家新富新能源科技有限公司 | 人民币 | 40,265.56 | 41,817.00 | 32,499.36 | 33,764.35 | 7,766.21 | 8,052.65 | 2,524.28 | 2,061.16 | 516.12 | 286.44 |
| 4 | 江苏家熠户用分布式能源有限公司 | 人民币 | 70,372.56 | 68,419.29 | 53,711.28 | 51,123.09 | 16,661.28 | 17,296.19 | 6,055.19 | 3,337.72 | 1,352.46 | 582.00 |
| 5 | 江苏家誉户用分布式能源有限公司 | 人民币 | 45,670.96 | 45,210.44 | 37,085.87 | 36,322.46 | 8,585.09 | 8,887.98 | 3,191.27 | 2,389.54 | 377.31 | 302.90 |
| 6 | 华能天合（成都）新能源开发有限公司 | 人民币 | 352,757.87 | 376,412.37 | 290,353.32 | 309,211.56 | 62,404.55 | 67,200.81 | 22,830.27 | 16,507.03 | 6,548.79 | 3,792.04 |
| 7 | 华能家富（成都）新能源科技有限公司 | 人民币 | 194,735.10 | 199,700.12 | 152,359.31 | 152,649.52 | 42,375.80 | 47,050.60 | 8,842.85 | 8,824.52 | 2,217.80 | 1,643.48 |
| 8 | 华能富源（成都）新能源科技有限公司 | 人民币 | 153,795.77 | 350,622.69 | 143,916.48 | 336,201.71 | 9,879.30 | 14,420.98 | 3,384.96 | 12,700.68 | 1,262.70 | 4,514.27 |
| 9 | 华能富家（成都）新能源科技有限公司 | 人民币 | 258,066.10 | 340,143.12 | 222,664.53 | 296,377.52 | 35,401.57 | 43,765.60 | 11,407.27 | 13,000.80 | 3,718.14 | 2,771.18 |
| 10 | 华能家悦（成都）新能源科技有限公司 | 人民币 | 57,111.03 | 64,340.21 | 42,295.83 | 48,310.15 | 14,815.20 | 16,030.06 | 4,462.39 | 3,002.42 | 1,519.48 | 723.89 |
| 序号 | 被担保人 | 币种 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | |||||
| 2022.12.31 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2023.6.30 | 2022年度 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2023年1-6月 | |||
| 11 | 华能星圣（成都）新能源科技有限公司 | 人民币 | - | 168,592.19 | - | 127,890.70 | - | 40,701.49 | - | 1,655.26 | - | -9.04 |