天合光能：华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司2023年度新增对外担保额度的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司2023年度新增对外担保额度的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，就新增对外担保额度的事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：

一、担保情况概述

（一）情况概述

江苏天合分布式能源管理有限公司（以下简称“分布式能管”）是公司控股子公司天合富家能源股份有限公司（以下简称“天合富家”）的全资子公司。分布式能管与华能新能源股份有限公司（以下简称“华能新能源”）合作成立合资公司，分布式能管因业务发展需要持有江苏家晟户用分布式能源有限公司等11家项目公司各18%的股权，为满足项目公司及其下属全资子公司融资需要，分布式能管拟按其所持有的11家项目公司各18%的股权比例为各项目公司或其下属全资子公司借款提供相应比例的担保，担保额度不超过人民币18亿元。实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。公司董事会提请股东大会授权公司财务负责人及其授权人士在担保额度范围内，办理本次担保的具体事项。担保方式与担保期限等具体事宜以公司及其子公司最终签署的担保协议约定为准。

（二）审批程序

公司于2023年9月4日召开公司第二届董事会第四十五会议、第二届监事会第三十六会议，分别审议通过了《关于公司2023年度新增对外担保额度的议案》。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所

科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项尚需经公司股东大会审议，有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内。

二、被担保人基本情况及财务情况

（一）被担保人基本情况

注：相关财务信息详见附件1。

三、担保协议的主要内容

项目公司及其全资子公司因资金周转需要向金融机构或其控股股东华能新能源办理借款，华能新能源作为其控股股东将全权负责前述借款事项。如项目公司向金融机构借款，届时需视金融机构的具体要求，或由项目公司控股股东提供担保，或因项目公司控股股东良好资质而不要求担保。为保障项目公司按照借款合同之约定履行还款付息义务，分布式能管将持有的项目公司18%股权质押给华能新能源以担保项目公司及其下属全资公司所负全部债务金额18%比例（包括但不限于借款本金、利息及违约金等）的履行，并配合办理相应工商变更登记措施，担保金额不超过18亿元，质权存续期间同《借款协议》约定期间。

四、担保的原因及必要性

公司与华能新能源保持着长期友好的合作关系，为进一步助力业务发展，华能新能源作为项目公司控股股东全权负责其借款事项，分布式能管按其18%的持股比例为项目公司或其下属全资子公司提供担保，担保风险总体可控。

五、审议程序

本次担保事宜已经公司于2023年9月4日召开的第二届董事会第四十五次会议、第二届监事会第三十六次会议审议通过。

董事会认为：公司本次新增的对外担保事宜符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，并且有利于促进公司现有业务的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司经营状况良好，具有良好的盈利能力及偿债能力。董事会同意本次担保事宜，并同意将上述事项提请股东大会审议。

监事会认为：公司本次新增的对外担保事宜符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，并且有利于促进公司现有业务的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司经营状况良好，具有良好的盈利能力及偿债能力。监事会同意本次担保事宜。

独立董事发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司本次新增的担保事

项符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，并且有利于促进公司现有业务的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司经营状况良好，具有良好的盈利能力及偿债能力。公司对上述议案的审议程序及表决结果合法有效。独立董事同意本次担保事宜，并同意将该议案提请股东大会审议。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至2023年8月31日，公司及下属子公司对外担保余额、公司对下属子公司提供的担保余额以及上述金额分别占上市公司最近一期经审计净资产及总资产的比例如下：

截至本核查意见出具日，公司无逾期担保的情况。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司新增对外担保额度已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。相关决议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

综上，保荐人对公司新增对外担保额度事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司2023年度新增对外担保额度的核查意见》之签章页）

保荐代表人：________________ ________________

顾培培 王 哲

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

附件 1：财务信息（分布式能管持有18%股权比例的11家项目公司的合并报表层面数据）

单位：万元