天合光能：华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司控股子公司增资扩股

暨关联交易的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司控股子公司增资扩股暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：

一、关联交易概述

为了增强资金实力，促进公司储能业务发展，同时激励管理团队，江苏天合储能有限公司（以下简称“天合储能”或“标的公司”）拟通过增资扩股的形式引入投资者及员工激励平台。

2023年12月27日，公司召开第二届董事会第四十八次会议及第二届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，董事会同意本次增资事项。

公司董事会提请股东大会授权公司及天合储能管理层办理本次交易的相关事宜，本次交易完成后公司的控制权比例将由53.38%变更为55.28%，天合储能仍为公司的控股子公司。关联董事高纪凡、高纪庆已就上述关联交易议案回避表决。

根据江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司（具有证券期货从业资格）于2023年12月23日出具的《评估报告》（苏普评报字（2023）第8029号）：以资产基础法、收益法为评估方法对天合储能进行评估，截至评估基准日2023年9月30日，在企业持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，天合储能股东全部权益账面价值为105,882.01万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为180,000.00万元，评估增值74,117.99万元，增值率70.00%。评估结论以180,000.00万元作为标的公司的估值。

本次交易对方中的浙江丽水星创企业管理咨询有限公司（以下简称“丽水星创”）为天合星元投资发展有限公司（以下简称“星元投资”）控股子公司，星元投资系公司实际控制人高纪凡先生控股的企业。本次交易标的天合储能为公司全资子公司与关联方共同投资的子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，公司全资子公司向天合储能的本次增资构成关联交易。本次公司控股子公司增资扩股暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额已达到公司市值1%以上，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方一简况

1.公司名称：浙江丽水星创企业管理咨询有限公司；

2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

3.法定代表人：高海纯；

4.注册资本：5,000万元人民币；

5.成立日期：2021年10月22日；

6.公司住所：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道金鹤路9号2幢3003室；

7.主营业务：企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)；

8.主要股东：天合星元投资发展有限公司持股100%；

9.财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产27,934.67万元，净资产5,066.29万元，营业收入79.08万元，净利润66.98万元。

（二）交易对方二简况

1.公司名称：上海瞰远科技有限公司（以下简称“瞰远科技”）；

2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

3.法定代表人：曾紫娟；

4.注册资本：5,000万元人民币；

5.成立日期：2021年11月17日；

6.公司住所：上海市松江区泗泾镇方泗公路18号2幢1层；

7.主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；软件 销售；广告设计、代理；专业设计服务；工业设计服务；信息系统集成服务；智 能控制系统集成；广告制作；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）；

8.主要股东：上海沣颂投资管理有限公司持股99%、曾紫娟持股1%；

9.财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产35,005,014.80元，净资产34,999,214.80元，营业收入0元，净利润-785.20元。

（三）交易对方三简况

1.公司名称：南京璟誉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京璟誉”）；

2.企业类型：有限合伙企业；

3.执行事务合伙人：常州汇能企业管理发展有限公司；

4.注册资本：100万元人民币；

5.成立日期：2023年9月14日；

6.公司住所：江苏省南京市江北新区智能制造产业园（智合园）科创大道9号A10幢314-55室；

7.主营业务：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；发电技术服务；信息技术咨询服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；科普宣传服务；广告设计、代理；会议及展览服务；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

8.主要股东：马丽持股50%、宋娜持股49%、常州汇能企业管理发展有限公司持股1%；

（四）交易对方四简况

1.公司名称：南京常璞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京常璞”）；

2.企业类型：有限合伙企业；

3.执行事务合伙人：常州汇能企业管理发展有限公司；

4.注册资本：100万元人民币；

5.成立日期：2023年9月14日；

6.公司住所：江苏省南京市江北新区智能制造产业园（智合园）科创大道9号A10幢314-56室；

7.主营业务：一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；发电技术服务；信息技术咨询服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；科普宣传服务；广告设计、代理；会议及展览服务；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

8.主要股东：宋娜持股49%、李若婵持股30%、马丽持股20%、常州汇能企业管理发展有限公司持股1%；

（五）交易对方五简况

1.公司名称：南京乐雍企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京乐雍”）；

2.企业类型：有限合伙企业；

3.执行事务合伙人：常州汇能企业管理发展有限公司；

4.注册资本：100万元人民币；

5.成立日期：2023年9月14日；

6.公司住所：江苏省南京市江北新区智能制造产业园（智合园）科创大道9号A10幢314-57室；

7.主营业务：一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；发电技术服务；信息技术咨询服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；科普宣传服务；广告设计、代理；会议及展览服务；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

8.主要股东：宋娜持股52%、李若婵持股47%、常州汇能企业管理发展有限公司持股1%；

（六）交易对方六简况

1.公司名称：南京磐信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京磐信”）；

2.企业类型：有限合伙企业；

3.执行事务合伙人：常州汇能企业管理发展有限公司；

4.注册资本：100万元人民币；

5.成立日期：2023年9月14日；

6.公司住所：江苏省南京市江北新区智能制造产业园（智合园）科创大道9

号A10幢314-58室；

7.主营业务：一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；发电技术服务；信息技术咨询服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；科普宣传服务；广告设计、代理；会议及展览服务；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

8.主要股东：李若婵持股60%、马丽持股39%、常州汇能企业管理发展有限公司持股1%；

（七）交易对方七简况

1.公司名称：Yuan Ming Pte Ltd；

2.企业类型：Private Limited；

3.法定代表人：Peng Jiande；

4.注册资本：USD50,000；

5.成立日期：2022年11月26日；

6.公司住所：3 Tuas Link 1, Singapore 638584；

7.主营业务：（1）股权投资；（2）产品销售；

8.主要股东：Symstar Limited 持股 100%；

9.财务数据（未经审计）：截至2023年11月30日，总资产409,872.95美元，净资产409,872.95美元，营业收入0美元，净利润-127.05美元。

（八）与上市公司的关联关系

本次交易对手中的丽水星创为星元投资的控股子公司，星元投资系公司实际控制人高纪凡先生控股的企业，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的关联方。除上述关联关系外，公司与其他交易对手方之间不存在产权、业

务、资产、债权债务等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

截至本核查意见出具日，天合储能的基本情况如下：

（二）权属状况说明

本次交易的标的公司天合储能产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及标的公司的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）本次交易前后股权结构情况

截至本核查意见出具日，本次交易前后天合储能各股东出资占比：

单位：万元

本次交易前，天合能投为公司的全资子公司，南京谦胜益企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京凝誉创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京龙瑞博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均是天合能投的全资子公司，公司对天合储能的控制权比例为53.38%。本次交易完成后，新增股东南京璟誉、南京常璞、南京乐雍、南京磐信的执行事务合伙人均是天合能投的全资子公司，公司合计控制天合储能55.28%股权，天合储能仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

（四）标的公司最近一年及一期的财务数据

天合储能最近一年及一期的财务数据如下：

单位：万元

注：2022年度的财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月数据未经审计。

四、本次交易定价政策及依据

（一）评估基准日天合储能的评估情况

根据江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司（具有证券期货从业资格）于2023年12月23日出具的《评估报告》（苏普评报字（2023）第8029号），根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，以2023年9月30日为评估基准日，对天合储能的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估。在评估基准日，天合储能未经审计的资产账面价值为279,271.98万元，负债账面价值173,389.96万元，股东全部权益账面价值105,882.01万元。资产基础法的评估结果为118,183.39万元，收益法的评估结果为180,000.00万元，两种方法的评估结果相差61,816.61万元，差异率34.34%。天合储能专注于储能设备的生产制造和销售，有优质客户、较强的业务能力和研发能力。公司的价值除了体现在有形资产及可辨认无形资产上外，还体现在公司客户资源、企业资质、人力资源等各项资源协同效应价值上，由于资产基础法评估时对上述难以辨认的无形资产无法单独准确评估计量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外，还能体现上述难以辨认的无形资产创造的价值，故收益法的评估结论更为合理。在资产评估报告所列的假设前提条件下，天合储能在评估基准日的股东全部权益价值为180,000.00万元人民币。

（二）本次交易定价情况

截至本核查意见出具日，天合储能的注册资本为56,157.27万元，实缴56,157.27万元；天合储能在基准日的评估结果为180,000.00万元,交易各方同意

以180,000.00万元作为标的公司本次交易前的股权价值。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、本次交易协议的主要内容

（一）关联交易协议的主要内容

公司董事会提请股东大会授权公司及天合储能管理层办理本次交易协议签署等相关事项，拟签署的交易协议主要内容如下：

1、协议主体

甲方：

甲方1：南京璟誉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

甲方2：南京常璞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

甲方3：南京乐雍企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

甲方4：南京磐信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

乙方：

乙方1：天合智慧能源投资发展（江苏）有限公司

乙方2：浙江丽水星创企业管理咨询有限公司

乙方3：上海瞰远科技有限公司

乙方4：Yuan Ming Pte Ltd

丙方：江苏天合储能有限公司

以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”，甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合并称为“甲方”或“新股东”，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合并称为“乙方”；甲方和乙方合称为“增资方”；丙方又称为“天合储能”或“标的公司”。

2、本次交易安排

参考江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司（具有证券期货从业资格）于2023年12月23日出具的《评估报告》（苏普评报字（2023）第8029号）所载明的标的公司的评估结果为180,000.00万元，各方同意交易前标的公司股权价值为180,000.00万元；增资方按照本协议约定的条件及方式合计向标的公司投资

120,000.00万元，认购标的公司37,438.18万元新增注册资本。其中：

南京璟誉拟向标的公司增资2,682.00万元，认购标的公司新增注册资本

836.74万元；南京常璞拟向标的公司增资2,060.00万元，认购标的公司新增注册资本642.69万元；南京乐雍拟向标的公司增资483.00万元，认购标的公司新增注册资本150.69万元；南京磐信拟向标的公司增资775.00万元，认购标的公司新增注册资本241.79万元；同时，现部分股东拟同时向标的公司增资，其中天合能投拟向标的公司增资63,746.94万元，认购标的公司新增注册资本19,888.08万元；丽水星创拟向标的公司增资44,393.52万元，认购标的公司新增注册资本13,850.10万元；瞰远科技拟向标的公司增资5,691.48万元，认购标的公司新增注册资本1,775.65万元；Yuan Ming拟向标的公司增资168.07万元，认购标的公司新增注册资本52.43万元。

3、过渡期损益安排

各方明确，标的公司过渡期间的损益由本次交易完成后标的公司的新老股东按实缴出资比例享有或承担。

4、违约责任与赔偿责任

任何一方违反本协议项下的任何义务、责任、承诺或保证，均应视为违约。

一方违约后，守约方有权书面通知要求违约方改正，若违约方7日内拒不改正，则视为重大违反本协议，违约方应向守约方赔偿因其违约对守约方造成的所有损失（包括守约方对该等情况进行适当补救而产生的实际费用、开支），并承担相应的违约责任。

（二）本次交易的履约安排

本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

天合储能主要从事储能相关业务，本次交易有利于促进公司储能业务的发展，有助于降低天合储能资产负债率，优化资本结构，缓解流动资金压力，进一步提

高天合储能的整体资本实力和竞争力。本次交易完成后，天合光能对天合储能的控制权比例将由53.38%变更为

55.28%，不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况、经营成果和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方产生依赖。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年12月27日召开了第二届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事高纪凡、高纪庆回避了表决，其他非关联董事一致同意该方案。

董事会认为：天合储能本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司储能业务的发展，进一步提高天合储能的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性，本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。董事会同意天合储能增资扩股暨关联交易的事项。

（二）监事会审议情况

公司于2023年12月27日召开了第二届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。

监事会认为：天合储能本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司储能业务的发展，进一步提高天合储能的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性，本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。监事会同意天合储能增资扩股暨关联交易的事项。

（三）独立董事专门会议审议情况

2023年12月27日，公司召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，以3

票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司将该议案提交第二届董事会第四十八次会议审议。

（四）独立董事意见

独立董事发表了同意的独立意见，认为：天合储能本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司储能业务的发展，进一步提高天合储能的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性，本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。独立董事同意天合储能增资扩股暨关联交易的事项。

八、保荐人核查意见

经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：天合储能本次增资扩股暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议审议同意，尚需股东大会审议，决策程序合法、合规；本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

综上所述，保荐人对公司本次控股子公司增资扩股暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

岳 阳 王 哲

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日