天合光能：2024年第一次临时股东大会会议材料

天合光能股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议材料

2024年1月

天合光能股份有限公司2024年第一次临时股东大会材料目录

2024年第一次临时股东大会参会须知 ...... 2

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4

2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6

议案一：关于公司2024年度申请综合融资额度及提供担保的议案 ...... 6

议案二：关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案 ...... 12

议案三：关于修订《公司章程》及部分管理制度的议案 ...... 24

议案四：关于制定并实施《天合光能股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 31

议案五：关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案 ...... 32

议案六：关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案 ...... 35

议案七：关于监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案 ...... 37

天合光能股份有限公司2024年第一次临时股东大会参会须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《天合光能股份有限公司章程》、《天合光能股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年第一次临时股东大会参会须知。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。

五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

七、公司聘请北京市金杜律师事务所上海分所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

天合光能股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

(一)现场会议时间：2024年1月12日（星期五）14点00分

(二)现场会议地点：常州市新北区天合路2号天合光能股份有限公司会议室

(三)会议召集人：公司董事会

(四)会议主持人：董事长高纪凡先生

(五)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年1月12日至2024年1月12日

公司本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间如下：

1.通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

2.通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

(一)参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。

(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。

(三)推举计票人和监票人。

(四)审议会议议案

1.《关于公司2024年度申请综合融资额度及提供担保的议案》

2.《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》

3.《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》

4.《关于制定并实施<天合光能股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》

5.《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》

6.《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》

7.《关于监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》

(五)与会股东或股东代理人发言及提问。

(六)与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。

(七)投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。

(八)休会，统计现场会议表决结果。

(九)复会，主持人宣布现场表决结果。

(十)见证律师宣读法律意见书。

(十一)与会人员签署会议记录等相关文件。

(十二)现场会议结束。

天合光能股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案议案一：关于公司2024年度申请综合融资额度及提供担保的议案各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

为满足公司生产经营和流动资金周转需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及下属子公司拟向银行、保险公司、融资租赁公司等金融机构申请不超过人民币1,390亿元（或等值外币）的授信总额度，涉及申请担保上限额度不超过人民币1,155亿元（或等值外币）。其中，申请公司及下属子公司对合并报表范围外主体根据其持股比例提供担保，其余为公司及合并报表范围内下属子公司互相提供担保。实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人签章或财务负责人及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在授信总额度及担保上限额度范围内，办理融资及担保的具体事项。担保方式与担保期限等具体事宜以公司与银行等金融机构签署的担保协议约定为准。

二、被担保人基本情况

本次预计担保上限额度的被担保人为公司合并报表范围内的下属子公司及部分合并报表范围外的主体（包含但不限于下列主体，具体根据届时业务需要确定），信用状况良好，均不属于失信被执行人。

注1：其他内容详见附件1：《被担保人财务情况》。

三、担保协议的主要内容

（一）公司及合并报表范围内下属子公司间相互提供担保

公司及合并报表范围内下属子公司之间提供担保主要为满足公司2024年度日常经营需要，担保上限额度不超过人民币1,155亿元（或等值外币），公司尚未签署担保协议，具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。

（二）公司下属子公司对合并报表范围外主体提供担保

公司下属子公司为马来西亚50MW漂浮项目提供股权质押担保

根据公司经营发展需要，公司新加坡全资子公司计划出售Ceres EnergyInvestment Pte Ltd（以下简称“CEI公司”）75%的股份给永好第一光伏发电有限公司（以下简称“永好光伏”），永好光伏为国家电力投资集团公司下属子公司，完成交割后公司将保留CEI公司25%的股权比例。同时出于CEI公司控股子公司Base FloatingSolar Sdn. Bhd. (Malaysia)（以下简称“BFS公司”）的融资需求，永好光伏拟为BFS公司提供3,210万美元的贷款，新加坡全资子公司拟以其所持CEI公司25%的股权为上述永好光伏向BFS公司提供贷款事项提供股权质押担保，实际担保金额、种类、期限等以最终签署的相关协议为准，公司不针对该质押提供第三方连带担保责任。

四、担保的原因及必要性

（一） 公司及合并报表范围内下属子公司间相互提供担保

公司及合并报表范围内下属子公司之间提供担保系为了确保公司及相关子公司生产经营开展需要并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求。被担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，担保风险总体可控。

（二） 公司下属子公司对合并报表范围外主体提供担保

公司下属子公司为马来西亚50MW漂浮项目提供股权质押担保

公司已与永好光伏达成出售CEI公司75%股权的交易意向，永好光伏为国家电力投资集团公司下属子公司，完成交割后公司将保留CEI公司25%的股权比例。为进一步助力业务发展，永好光伏将为BFS公司提供股东贷款。基于国资委国资发财评规[2021]75

号文件要求，中央企业需严格控制超股比担保，超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额反担保。上述股权质押担保符合公司业务发展需要，且公司按照持股比例提供担保，担保风险总体可控，不会对公司生产经营产生不利影响。具体内容以及附件1详见公司2023年12月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于公司2024年度申请综合融资额度及提供担保的公告》（公告编号：2023-152）。

本议案已于2023年12月27日经公司第二届董事会第四十八次会议及第二届监事会第三十八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议，并提请股东大会同意授权公司法定代表人签章或财务负责人及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在综合融资额度及担保额度范围内，办理本次融资及担保的具体事项。担保方式与担保期限等具体事宜以公司与银行等金融机构签署的担保协议约定为准。以上议案请各位股东及股东代表审议。

议案二：关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

为了增强资金实力，促进公司储能业务发展，同时激励管理团队，天合储能拟通过增资扩股的形式引入投资者及员工激励平台。2023年12月27日，公司召开第二届董事会第四十八次会议及第二届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，董事会同意本次增资事项。公司董事会提请股东大会授权公司及天合储能管理层办理本次交易的相关事宜，本次交易完成后公司的控制权比例将由53.38%变更为55.28%，天合储能仍为公司的控股子公司。关联董事高纪凡、高纪庆已就上述关联交易议案回避表决。

根据江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司（具有证券期货从业资格）于2023年12月23日出具的《评估报告》（苏普评报字（2023）第8029号）：以资产基础法、收益法为评估方法对天合储能进行评估，截至评估基准日2023年9月30日，在企业持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，天合储能股东全部权益账面价值为105,882.01万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为180,000.00万元，评估增值74,117.99万元，增值率70.00%。评估结论以180,000.00万元作为标的公司的估值。

本次交易对方中的丽水星创为星元投资控股子公司，星元投资系公司实际控制人高纪凡先生控股的企业。本次交易标的天合储能为公司全资子公司与关联方共同投资的子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，公司全资子公司向天合储能的本次增资构成关联交易。

本次公司控股子公司增资扩股暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易金额已达到公司市值1%以上，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方一简况

1.公司名称：浙江丽水星创企业管理咨询有限公司；

2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

3.法定代表人：高海纯；

4.注册资本：5,000万元人民币；

5.成立日期：2021年10月22日；

6.公司住所：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道金鹤路9号2幢3003室；

7.主营业务：企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)；

8.主要股东：天合星元投资发展有限公司持股100%；

9.财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产27,934.67万元，净资产5,066.29万元，营业收入79.08万元，净利润66.98万元。

（二）交易对方二简况

1.公司名称：上海瞰远科技有限公司；

2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

3.法定代表人：曾紫娟；

4.注册资本：5,000万元人民币；

5.成立日期：2021年11月17日；

6.公司住所：上海市松江区泗泾镇方泗公路18号2幢1层；

7.主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；软件 销售；广告设计、

代理；专业设计服务；工业设计服务；信息系统集成服务；智 能控制系统集成；广告制作；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）；

8.主要股东：上海沣颂投资管理有限公司持股99%、曾紫娟持股1%；

9.财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产35,005,014.80元，净资产34,999,214.80元，营业收入0元，净利润-785.20元。

（三）交易对方三简况

1.公司名称：南京璟誉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；

2.企业类型：有限合伙企业；

3.执行事务合伙人：常州汇能企业管理发展有限公司；

4.注册资本：100万元人民币；

5.成立日期：2023年9月14日；

6.公司住所：江苏省南京市江北新区智能制造产业园（智合园）科创大道9号A10幢314-55室；

7.主营业务：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；发电技术服务；信息技术咨询服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；科普宣传服务；广告设计、代理；会议及展览服务；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

8.主要股东：马丽持股50%、宋娜持股49%、常州汇能企业管理发展有限公司持股1%；

（四）交易对方四简况

1.公司名称：南京常璞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；

2.企业类型：有限合伙企业；

3.执行事务合伙人：常州汇能企业管理发展有限公司；

4.注册资本：100万元人民币；

5.成立日期：2023年9月14日；

6.公司住所：江苏省南京市江北新区智能制造产业园（智合园）科创大道9号A10幢314-56室；

7.主营业务：一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；发电技术服务；信息技术咨询服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；科普宣传服务；广告设计、代理；会议及展览服务；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

8.主要股东：宋娜持股49%、李若婵持股30%、马丽持股20%、常州汇能企业管理发展有限公司持股1%；

（五）交易对方五简况

1.公司名称：南京乐雍企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；

2.企业类型：有限合伙企业；

3.执行事务合伙人：常州汇能企业管理发展有限公司；

4.注册资本：100万元人民币；

5.成立日期：2023年9月14日；

6.公司住所：江苏省南京市江北新区智能制造产业园（智合园）科创大道9号A10幢314-57室；

7.主营业务：一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；发电技术服务；信息技术咨询服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息咨询服务（不含许可类

信息咨询服务）；科技中介服务；科普宣传服务；广告设计、代理；会议及展览服务；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

8.主要股东：宋娜持股52%、李若婵持股47%、常州汇能企业管理发展有限公司持股1%；

（六）交易对方六简况

1.公司名称：南京磐信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；

2.企业类型：有限合伙企业；

3.执行事务合伙人：常州汇能企业管理发展有限公司；

4.注册资本：100万元人民币；

5.成立日期：2023年9月14日；

6.公司住所：江苏省南京市江北新区智能制造产业园（智合园）科创大道9号A10幢314-58室；

7.主营业务：一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；发电技术服务；信息技术咨询服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；科普宣传服务；广告设计、代理；会议及展览服务；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

8.主要股东：李若婵持股60%、马丽持股39%、常州汇能企业管理发展有限公司持股1%；

（七）交易对方七简况

1.公司名称：Yuan Ming Pte Ltd；

2.企业类型：Private Limited；

3.法定代表人：Peng Jiande；

4.注册资本：USD50,000；

5.成立日期：2022年11月26日；

6.公司住所：3 Tuas Link 1, Singapore 638584；

7.主营业务：（1）股权投资；（2）产品销售；

8.主要股东：Symstar Limited 持股 100%；

9.财务数据（未经审计）：截至2023年11月30日，总资产409,872.95美元，净资产409,872.95美元，营业收入0美元，净利润-127.05美元。

（八）与上市公司的关联关系

本次交易对手中的丽水星创为星元投资的控股子公司，星元投资系公司实际控制人高纪凡先生控股的企业，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的关联方。除上述关联关系外，公司与其他交易对手方之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

截至本公告日，天合储能的基本情况如下：

（二）权属状况说明

本次交易的标的公司天合储能产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及标的公司的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）本次交易前后股权结构情况

截至本公告日，本次交易前后天合储能各股东出资占比：

单位：人民币万元

本次交易前，天合能投为公司的全资子公司，南京谦胜益企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京凝誉创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京龙瑞博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均是天合能投的全资子公司，公司对天合储能的控制权比例为53.38%。本次交易完成后，新增股东南京璟誉、南京常璞、南京乐雍、南京磐信的执行事务合伙人均是天合能投的全资子公司，公司合计控制天合储能

55.28%股权，天合储能仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

（四）标的公司最近一年又一期的财务数据

天合储能最近一年及一期的财务数据如下：

单位：人民币万元

注：2022年度的财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年1-9月数据未经审计。

四、本次交易定价政策及依据

（一）评估基准日天合储能的评估情况

根据江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司（具有证券期货从业资格）于2023年12月23日出具的《评估报告》（苏普评报字（2023）第8029号），根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，以2023年9月30日为评估基准日，对天合储能的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评

估。在评估基准日，天合储能未经审计的资产账面价值为279,271.98万元，负债账面价值173,389.96万元，股东全部权益账面价值105,882.01万元。资产基础法的评估结果为118,183.39万元，收益法的评估结果为180,000.00万元，两种方法的评估结果相差61,816.61万元，差异率34.34%。

天合储能专注于储能设备的生产制造和销售，有优质客户、较强的业务能力和研发能力。公司的价值除了体现在有形资产及可辨认无形资产上外，还体现在公司客户资源、企业资质、人力资源等各项资源协同效应价值上，由于资产基础法评估时对上述难以辨认的无形资产无法单独准确评估计量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外，还能体现上述难以辨认的无形资产创造的价值，故收益法的评估结论更为合理。

在资产评估报告所列的假设前提条件下，天合储能在评估基准日的股东全部权益价值为180,000.00万元人民币。

（二）本次交易定价情况

截至本公告披露日，天合储能的注册资本为56,157.27万元，实缴56,157.27万元；天合储能在基准日的评估结果为180,000.00万元,交易各方同意以180,000.00万元作为标的公司本次交易前的股权价值。

本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、本次交易协议的主要内容

（一）关联交易协议的主要内容

公司董事会提请股东大会授权公司及天合储能管理层办理本次交易协议签署等相关事项，拟签署的交易协议主要内容如下：

1、协议主体

甲方：

甲方1：南京璟誉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

甲方2：南京常璞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）甲方3：南京乐雍企业管理咨询合伙企业（有限合伙）甲方4：南京磐信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）乙方：

乙方1：天合智慧能源投资发展（江苏）有限公司乙方2：浙江丽水星创企业管理咨询有限公司乙方3：上海瞰远科技有限公司乙方4：Yuan Ming Pte Ltd丙方：江苏天合储能有限公司以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”，甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合并称为“甲方”或“新股东”，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合并称为“乙方”；甲方和乙方合称为“增资方”；丙方又称为“天合储能”或“标的公司”。

2、本次交易安排

参考江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司（具有证券期货从业资格）于2023年12月23日出具的《评估报告》（苏普评报字（2023）第8029号）所载明的标的公司的评估结果为180,000.00万元，各方同意交易前标的公司股权价值为180,000.00万元；增资方按照本协议约定的条件及方式合计向标的公司投资120,000.00万元，认购标的公司37,438.18万元新增注册资本。其中：

南京璟誉拟向标的公司增资2,682.00万元，认购标的公司新增注册资本836.74万元；南京常璞拟向标的公司增资2,060.00万元，认购标的公司新增注册资本642.69万元；南京乐雍拟向标的公司增资483.00万元，认购标的公司新增注册资本150.69万元；南京磐信拟向标的公司增资775.00万元，认购标的公司新增注册资本241.79万元；

同时，现部分股东拟同时向标的公司增资，其中天合能投拟向标的公司增资63,746.94万元，认购标的公司新增注册资本19,888.08万元；丽水星创拟向标的公司

增资44,393.52万元，认购标的公司新增注册资本13,850.10万元；瞰远科技拟向标的公司增资5,691.48万元，认购标的公司新增注册资本1,775.65万元；Yuan Ming拟向标的公司增资168.07万元，认购标的公司新增注册资本52.43万元。

3、过渡期损益安排

各方明确，标的公司过渡期间的损益由本次交易完成后标的公司的新老股东按实缴出资比例享有或承担。

4、违约责任与赔偿责任

任何一方违反本协议项下的任何义务、责任、承诺或保证，均应视为违约。

一方违约后，守约方有权书面通知要求违约方改正，若违约方7日内拒不改正，则视为重大违反本协议，违约方应向守约方赔偿因其违约对守约方造成的所有损失（包括守约方对该等情况进行适当补救而产生的实际费用、开支），并承担相应的违约责任。

（二）本次交易的履约安排

本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

天合储能主要从事储能相关业务，本次交易有利于促进公司储能业务的发展，有助于降低天合储能资产负债率，优化资本结构，缓解流动资金压力，进一步提高天合储能的整体资本实力和竞争力。

本次交易完成后，天合光能对天合储能的控制权比例将由53.38%变更为55.28%，不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况、经营成果和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方产生依赖。

具体内容详见公司2023年12月28日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-151）。

本议案已于2023年12月27日经公司第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董事会第四十八次会议及第二届监事会第三十八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议。以上议案请各位股东及股东代表审议。

议案三：关于修订《公司章程》及部分管理制度的议案各位股东及股东代表：

一、修订《公司章程》的相关情况

为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体修订内容如下：

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、修订公司部分管理制度的相关情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度进行了修订。

具体内容详见公司2023年12月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2023-154）。

本议案已于2023年12月27日经公司第二届董事会第四十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

议案四：关于制定并实施《天合光能股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《天合光能股份有限公司会计师事务所选聘制度》进行了制定。

具体内容详见公司2023年12月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

本议案已于2023年12月27日经公司第二届董事会第四十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

议案五：关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：

鉴于公司第二届董事会任期届满，公司需开展董事会换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》和拟修订的《公司章程》及其他相关规定，公司第三届董事会应由7名董事组成，其中非独立董事为4名，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起算。经公司董事会提名，并经第二届董事会提名委员会审查资格，推选高纪凡先生、高纪庆先生、张开亮先生、陈爱国先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。各位董事候选人简历及情况说明详见附件。上述董事候选人均不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，符合《公司法》等法律、法规有关董事任职资格的要求。以上第三届董事会董事候选人，提请股东大会逐一单项审议、表决，公司第三届董事会董事任期三年，自本次股东大会审议通过之日起算。

具体内容详见公司2023年12月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：

2023-155）。

本议案已于2023年12月27日经公司第二届董事会第四十八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

附件：第三届董事会非独立董事简历

高纪凡先生，1965年生，中国国籍，硕士研究生学历。1985年获得南京大学化学学士学位，1988年获得吉林大学物理化学专业硕士学位；1988年9月至1989年3月，就职于常州东怡联合开发公司；1989年3月至1989年9月，就职于常州对外经济技术贸易公司；1989年10月至1992年5月，担任广东顺德大良清洗剂厂副厂长；1992年6月至1997年10月，任武进协和精细化工厂厂长；1997年12月至2017年12月，担任常州天合光能有限公司董事长、总经理；2006年至2017年，担任Trina Solar Limited董事长、首席执行官；2017年12月至今，担任天合光能股份有限公司董事长、总经理。现任十四届全国人民代表大会代表、民建中央常委、中国光伏行业协会名誉理事长、中国新型储能产业创新联盟副理事长、中国产学研合作促进会第三届理事长副会长、国家能源互联网产业及技术创新联盟副理事长等职务。2018年，荣获江苏省委、省政府颁发的“为江苏改革开放作出突出贡献的先进个人”称号；2021年，荣获国务院颁发的“国家技术发明奖”,此为中国光伏技术领域首个国家技术发明奖。截至目前，高纪凡先生通过直接及间接控制公司35.70%的股权，其中直接持有公司股份352,219,885股，高纪凡先生系持有公司5%以上股份的股东江苏盘基投资有限公司的控股股东，高纪凡先生与公司董事高纪庆先生为兄弟关系。除前述情况外，高纪凡先生与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

高纪庆先生，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京大学，EMBA硕士。1990年7月至1992年3月，担任常州向阳化工厂技术员；1992年3月至1997年12月，担任武进协和精细化工厂副厂长；1997年12月至2017年12月，历任天合光能股份有限公司生产部经理、技术质量经理、研发部负责人、技术总监、项目（产能）扩展副总裁、系统事业部副总裁、系统事业部中国区负责人；2017年12月至今，担任天合光能副总经理。

截至目前，高纪庆先生与公司控股股东及实际控制人高纪凡先生为兄弟关系，高纪庆先生直接持有公司股份260,586股，另外持有十堰凝聚科技服务合伙企业（有限合伙）

21.81%的合伙权益，十堰凝聚科技服务合伙企业（有限合伙）持有公司股份17,551,415股。除前述情况外，高纪庆先生与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

张开亮先生，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京农业大学，硕士研究生学历。2007年2月至2010年3月，担任兴业银行南京分行公司部副总经理；2010年3月至2014年4月，担任杭州银行南京分行副行长；2014年4月至2015年10月，担任兴业银行南京管理部副总经理；2015年10月至2023年7月，担任兴银投资有限公司董事长；2023年7月至今，担任华福证券有限责任公司江苏分公司总经理。

截至目前，张开亮先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

陈爱国先生，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学，工商管理硕士。2000年5月至2006年6月，历任湘财证券有限责任公司办公室主任、董办主任；2006年7月至2012年8月，任湘财祈年期货有限公司董事长; 2012年9月至2014年8月，任武汉金融资产交易所副总裁；2014年9月至2018年10月，任上海华信股权投资基金管理有限公司总经理；2018年11月至今，任兴银成长资本管理有限公司董事长。

截至目前，陈爱国先生未持有公司股票，系持有公司5%以上股份的股东兴银成长资本管理有限公司的董事长。除前述情况外，陈爱国先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

议案六：关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：

鉴于公司第二届董事会任期届满，公司需开展董事会换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》和拟修订的《公司章程》及其他相关规定，公司第三届董事会应由7名董事组成，其中独立董事为3名，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起算。经公司董事会提名，并经第二届董事会提名委员会审查资格，推选黄宏彬先生、赵春光先生、蒋红珍女士为公司第三届董事会独立董事候选人。各位董事候选人简历详见附件。

上述独立董事候选人均未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。以上第三届董事会董事候选人，提请股东大会逐一单项审议、表决，公司第三届董事会董事任期三年，自本次股东大会审议通过之日起算。

具体内容详见公司2023年12月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：

2023-155）。

本议案已于2023年12月27日经公司第二届董事会第四十八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

附件：第三届董事会独立董事简历

黄宏彬先生，1971年生，中国国籍，毕业于上海财经大学，硕士研究生学历。1994年7月至1996年6月，历任上海万国证券公司稽核部经理；1996年7月至2010年8月，历任上海证券交易所市场监察部副总监、公司管理部副总监和发行上市部副总监（总监级）；2010年8月至2013年4月，历任金浦产业投资基金管理有限公司董事总经理；2013年4月至2013年12月，历任京通智汇资产管理有限公司总经理；2013年12月至2014年12月，历任金圆国际有限公司总经理；从2004年12月至2010年4月，历任中国证监会第七、八、十、十一届发审委委员和两届重组委委员；2015年1月至今，担任上海斐君投资管理中心创始合伙人。

截至目前，黄宏彬先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东均及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

赵春光先生，1972年生，中国国籍，毕业于上海财经大学，博士研究生学历，无境外永久居留权。1996年7月至1997年8月，历任黑龙江省依安县计划委员会科员。2003年3月至今，任上海国家会计学院教授。目前担任上海航天汽车机电股份有限公司、新中大科技股份有限公司独立董事。

截至目前，赵春光先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东均及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

蒋红珍女士，1979年生，中国国籍，毕业于浙江大学光华法学院，博士研究生学历，无境外永久居留权。2007年8月至2012年5月，任上海交通大学国际与公共学院讲师。2012年5月至今，历任上海交通大学凯原法学院副教授、教授。目前担任恺英网络有限公司独立董事。

截至目前，蒋红珍女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东均及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

议案七：关于监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案各位股东及股东代表：

鉴于公司第二届监事会任期届满，公司需开展监事会换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》和拟修订的《公司章程》及其他相关规定，公司第三届监事会应由3名监事组成，其中非职工代表监事为2名，任期三年,自本次股东大会审议通过之日起算。现提名推选张银华先生、崔益祥先生为第三届监事会非职工代表监事候选人。各位监事候选人简历及情况说明详见附件。上述监事候选人不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司监事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。以上第三届监事会非职工代表监事候选人，提请股东大会逐一单项审议、表决，公司第三届监事会监事任期三年，自本次股东大会审议通过之日起算。

具体内容详见公司2023年12月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：

2023-155）。

本议案已于2023年12月27日经公司第二届监事会第三十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案请各位股东及股东代表逐项审议。

天合光能股份有限公司2024年1月12日

附件：第三届监事会非职工代表监事简历张银华先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师职称。1995年10月至2002年12月，任江苏国瑞会计师事务所有限公司主任会计师；2003年1月至2005年5月，任常州常申会计师事务所总审计师；2005年6月至2022年5月，任天合光能资金部高级总监；2022年6月至今，任天合光能公司顾问。

截至目前，张银华先生持有十堰凝聚科技服务合伙企业（有限合伙）6.5423%的合伙权益，十堰凝聚科技服务合伙企业（有限合伙）持有公司股份17,551,415股；持有十堰携盛企业管理合伙企业（有限合伙）5.1040%的合伙权益，十堰携盛企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份14,914,675股；持有永州赢嘉企业管理合伙企业（有限合伙）0.1492%的合伙权益，永州赢嘉企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份11,401,857股。除前述情况外，张银华先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

崔益祥先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北财经大学，本科学历。2005年4月至2016年4月，历任交通银行常州分行国际业务部副经理、广化街支行副行长、行长；2016年4月至2022年3月，历任平安银行常州分行金坛支行行长、常州分行装备业务一部总经理、常州分行机构金融三部高级客户经理；2022年3月至今，任常高新金隆控股（集团）有限公司副总经理。

截至目前，崔益祥先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。