天合光能：华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司将部分未使用募集资金以协定

存款方式存放的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕157号）同意注册，公司向不特定对象发行可转债8,864,751手（8,864.751万张），每张面值为人民币100元，募集资金总额8,864,751,000.00元，扣除发行费用48,650,279.85元（不含增值税）后，募集资金净额为8,816,100,720.15元。上述募集资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2023年2月17日出具了容诚验字[2023] 200Z0002号验资报告。

公司对募集资金采用了专户存储制度，上述扣除发行费用后的募集资金净额全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐人、募集资金监管银行签订了《天合光能股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》《天合光能股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。

二、本次将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的基本情况

为提高资金使用效率，增加存储收益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制度、监管协议的相关规定，在不影响公司募集资金投资项目正常

实施进度的情况下，公司拟将部分可转债募集资金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司财务负责人根据募集资金投资计划对募集资金的使用情况调整协定存款的余额，期限自董事会审议通过后不超过12个月。

三、对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司将部分未使用募集资金以协定存款方式存放不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，通过协定存款方式，可以提高公司资金使用效率，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。

四、投资风险及风险控制措施

公司将部分未使用募集资金以协定存款方式存放，安全性高，流动性好，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立了健全的业务审批和执行程序，确保协定存款事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、相关批准程序及审核意见

2024年2月5日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。

经审核，董事会认为本次将部分未使用募集资金以协定存款方式存放事项不会影响公司募集资金投资项目的正常实施进度，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形，同意公司将部分未使用的募集资金以协定存款方式存放。

经审核，监事会认为本次将部分未使用募集资金以协定存款方式存放事项不会影响公司募集资金投资项目的正常实施进度，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形，同意公司将部分未使用的募集资金以协定存款方式存放。

六、保荐人核查意见

保荐人核查了本次将部分未使用募集资金以协定存款方式存放事项的董事会会议文件、监事会会议文件。

经核查，保荐人认为：公司已根据相关法律法规制定了有关募集资金存储和使用的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金监管协议。公司将部分未使用募集资金以协定存款方式存放，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的行为；上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的规定；上述事项在不影响募集资金使用的前提下，增加了存储收益，符合公司和全体股东的利益。

综上所述，保荐人对天合光能将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的核查意见》）

保荐代表人：________________ ________________王 哲 岳 阳

华泰联合证券有限责任公司

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