天合光能：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

股票简称：天合光能 股票代码：688599转债简称：天23转债 转债代码：118031

天合光能股份股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2023年度）

债券受托管理人

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

二〇二四年四月

重要声明本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《天合光能股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《天合光能股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。

目 录

重要声明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次债券情况 ...... 3

一、本次债券的核准文件及核准规模 ...... 3

二、本期债券的主要条款 ...... 3

第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 13

第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 14

一、发行人基本情况 ...... 14

二、发行人2023年度经营情况及财务状况 ...... 14

第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 19

一、募集资金到位情况 ...... 19

二、募集资金使用情况及结余情况 ...... 19

三、募集资金存放和管理情况 ...... 19

四、募集资金的实际使用情况 ...... 20

第五节 本次债券担保人情况 ...... 24

第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 25

第七节 本次债券付息情况 ...... 26

第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 27

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 28

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项 ............................ 28

二、转股价格调整 ...... 30

第一节 本次债券情况

一、本次债券的核准文件及核准规模

天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”、“发行人”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项，已经于2022年6月24日召开的第二届董事会第十九次会议、于2022年9月22日召开的第二届董事会第二十二次会议和于2022年7月11日召开的2022年第三次临时股东大会批准。

经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2023］157号《关于同意天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公司获准向不特定对象发行面值总额为人民币8,864,751,000.00元的可转换公司债券，债券期限为6年。截至2023年2月17日，公司发行可转换公司债券共募集人民币8,864,751,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币48,650,279.85元后，实际募集资金净额为人民币8,816,100,720.15元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2023]200Z0002号《验资报告》验证。

经上海证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于2023年3月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天23转债”，债券代码“118031”。

二、本期债券的主要条款

（一）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年2月13日至2029年2月12日。

（二）面值

每张面值100.00元。

（三）利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（四）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年2月17日，T+4日）

起满六个月后的第一个交易日（2023年8月17日）起至可转债到期日（2029年2月12日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）评级情况

公司向不特定对象发行可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的联合〔2022〕6774号《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA，天合光能主体信用等级为AA，评级展望稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（六）信用评级机构

联合资信评估股份有限公司。

（七）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；

（3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律法规、规范性文件及《天合光能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

3、债券持有人会议的表决、决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（一）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

（二）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。

（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人及监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

（8）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

（二）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

（八）转股价格调整的原则及方式

1、初始转股价格的确定

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为69.69元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过

因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

第二节 债券受托管理人履行职责情况华泰联合证券作为天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，华泰联合证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。华泰联合证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

中文名称：天合光能股份有限公司英文名称：Trina Solar Co., Ltd.注册地址：常州市新北区天合光伏产业园天合路2号股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：天合光能股票代码：688599成立日期：1997年12月26日法定代表人：高纪凡注册资本：2,173,562,043元经营范围：太阳能光伏电站设备制造、太阳能光伏电站设备及系统装置安装；多晶铸锭、单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组件的制造；太阳能、光能技术开发；销售自产产品；从事多晶硅、机械设备、太阳能光伏电站设备及系统集成装置、储能及光伏应用系统的进出口和批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事太阳能电站的建设和经营（取得相关资质后方可开展经营）；从事上述业务的相关咨询服务；太阳能发电；储能及光伏应用系统的技术研发、工程设计及技术服务；光伏产品的检测服务（凭实验室认可证书所列检测服务项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人2023年度经营情况及财务状况

（一）公司主营业务概况

2023年，在全球气候变暖和能源危机背景下，各国进一步加快能源转型步伐，全球光伏市场多元化趋势愈发明显，光伏产业延续了良好的发展态势。在强劲需求的拉动下，我国光伏行业总产值超过1.75万亿元，产业规模快速增长，成

为了外贸出口“新三样”之一。受益于国家政策支持及市场需求牵引，公司加快创新升级产业技术，在全球范围开展产业生态合作，提升产业链、供应链韧性，推动行业健康有序发展。报告期内，公司光伏产品业务持续高速增长，组件出货量领先行业；装机应用大幅增长，新项目开发取得重大突破，稳居民企前列；储能业务实现全球重点业务区域全覆盖，并加速全球化进程，逐步提升核心技术壁垒优势。报告期内，公司实现营业收入1,133.92亿元，同比增长33.32%，实现归母净利润55.31亿元，同比增长50.26%。2023年，公司合计组件出货量为65.21GW。大功率210系列组件产品销售稳步提升并得到市场认可，截至2023年12月底，210组件累计出货超105GW。公司率先实现700W+超高功率组件产品量产，并联合发布关于推动700W+光伏组件标准设计和应用倡议，推动产品标准化与产业化，降低产业链成本，实现客户端价值最大化。截至本报告披露日，公司自主研发的210+N型i-TOPCon光伏组件，经权威第三方检测认证机构T?V南德认证，最高输出功率达到740.6W，公司第26次在光伏电池组件转换效率和组件输出功率方面创造和刷新世界纪录。在供应链端，硅料产能瓶颈消除，自产N型硅片产能的逐步释放，进一步降低了组件产品的综合成本，公司的N型产业链一体化布局优势凸显。在下游解决方案端，受益于组件价格下行，光伏发电成本优势突出，进一步驱动全球需求释放，公司电站项目开发和销售取得超预期增长，其中风光储项目指标获取量超6.2GW；分布式业务稳定高速发展，市场占有率在全行业排名前二；支架业务加速拓展全球市场，出货量超9.6GW；智慧能源端，储能舱及系统销售突破中国、欧洲、亚太、北美、中东非、拉美六大区域市场，累计出货近5GWh。公司持续稳中求进推动高质量、可持续发展，凭借出色的发展韧性、创新能力、全球化水平入选中国企业500强榜单，综合实力倍受认可。公司高度重视投资者回报，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司在报告期内积极实施股份回购。截至报告期末，共回购公司股份11,616,437股，支付资金总额399,886,791.21元。同时，公司多次上榜彭博新能源财经一级光伏组件制造商名录，获评中国年度ESG卓越实践30强、福布斯中国创新力企业50强等，受到海内外金融市场、权威机构信赖。公司还凭借运营中领先的脱碳实践，获得中国

欧盟商会“脱碳领航者”大奖，充分彰显公司在低碳转型领域的可持续发展性。

2023年，公司业务发展情况如下：

1、光伏组件产品制造与销售业务持续领先

在组件产品与市场销售端，公司多年深耕N型技术产业化道路，引领新一代700W+高功率N型组件产品，形成规模化优势，市占率持续提升，是行业首家实现TOPCon组件量产功率突破700W+的企业。公司基于开放的210产品技术平台，叠加N型i-TOPCon电池技术，推出适用于更多全场景的N型产品组合，凭借产品可靠性、度电成本优势、及高标准的质量管理体系通过UL Solutions（美国安全检测实验室）可融资性评估，产品创新能力备受肯定。公司凭借卓越的产品可靠性再度获评美国RETC“全面最佳表现奖”和PVEL全球“最佳表现”组件制造商（TOP PERFORMER）。

作为行业尺寸标准化的引领者，公司向行业全面公开210R（“R”代指“矩形”）产品解决方案及产业化可行性路径，联合行业领先企业就新一代矩形硅片中版型组件尺寸标准化达成共识，并倡议重申700W+光伏组件设计延续既有标准的外形尺寸及安装孔技术规范，加速光伏产业链配套和融合进程，回归客户价值，推动行业良性、高质量、可持续发展。

公司在持续优化技术工艺、提升产品性能的同时，加速上游生态建设，在全球构建一体化战略布局。在供应链端，公司青海基地210+N单晶硅棒成功下线，越南基地210单晶硅棒成功下线，标志着公司实现了N型产业链一体化布局，进一步降低组件产品的综合成本，为客户创造更大价值。公司率先打造零碳体系，积极践行企业社会责任，引领行业绿色可持续发展。至尊及至尊N型系列组件已获得EPD认证并与意大利EPD实现互认，至尊N型全系列组件获得产品碳足迹认证。

2、全球领先的光储系统整体解决方案能力卓越提升

报告期内，公司支架业务实现出货9.6GW（其中跟踪支架出货4.6GW），较上一年度实现成倍式飞跃增长，业务覆盖中国、亚太、中东、欧洲、拉美等十余个国家和地区。为进一步加强全球化布局，公司持续深化海外制造投资，在巴西设立智能跟踪制造工厂，提升全球交付和服务效率，为扩大全球市场份额提供保

障。

得益于度电成本进一步降低，2023年电站装机量超预期增长，公司集中式光储系统业务实现重大突破，其中国内风光储项目指标获取量高达6.2GW，储备量8.5GW，稳据民企开发前列。公司积极参与建设青海海南州1GW大基地风光项目、内蒙1.1GW光伏大基地项目，凭借领先的解决方案表现成为唯一一家参与国家大基地光伏项目的民营光伏企业，斩获光能杯“最具影响力光伏EPC企业”和“最具影响力光伏运维企业”。分布式系统业务实现并网装机量同比增长78%，市占率遥遥领先，排名全行业前二，累计服务户用客户超95万，在农村创造超20万就业机会，为乡村振兴贡献力量。实现分布式业绩增长的同时，公司积极响应国家发展新质生产力的号召，以数智能源驱动发展，不断丰富应用场景、商业模式和解决方案，推出富家光伏花园，升级天合蓝天·天能瓦光伏屋面维护系统等应用场景，陆续打造诸多工商业标杆项目案例，助力能源变革及双碳目标的实现。

3、全球智慧能源业务迈向高质量增长期

报告期内，新能源配储经济性提升，储能装机量持续超预期增长，公司储能舱及系统销售突破中国、欧洲、亚太、北美、中东非、拉美六大区域市场，累计出货近5GWh，凭借优质的储能产品和服务，与全球稳定的供应链体系获全球客户认可，获评“2023中国储能行业十佳储能系统集成商”，入选BNEF“2023全球储能产品及系统集成商可融资性”Top5榜单。

公司持续深耕储能技术研发能力建设，通过销售、技术和交付合作铺设全球中台服务能力，构建完整的售前网络体系。在产品技术端，成功突破电芯循环技术突破12,000次，产品迭代升级280Ah至314Ah；第一代液冷产品全面量产进入国内外市场；推出第二代4MWh和5MWh储能系统产品，第二代柔性储能电池舱Elementa 2，可达成系统万次循环。公司发布新一代工商储解决方案Potentia蓝海，聚焦度电成本高、安全隐患大、应用场景复杂等行业痛点，依托全栈自研的天合芯，迈入工商业储能新阶段。

公司坚持以研发创新构建知识产权核心竞争力，积极参与国家行业标准的制定和良性储能生态的建设，逐步提升核心技术竞争优势。依托天合储能研究院，

公司建立了从电芯到Pack到系统产品CNAS检测中心、UL目击实验室资质和行业首家TMP目击实验室，在产品检测、安全管控、运营统筹方面处于行业领先水平，能有效提升产品研发及迭代效率。在产能制造端，公司全面布局上下游垂直化产业链，在常州、滁州、大丰设立生产基地，形成“三角”整体布局，辐射全球储能市场，加快全球化业务步伐。报告期内，储能电池、直流电池舱及交直流产品组合产能达到12GWh。

（二）主要财务数据及财务指标

单位：万元

第四节 发行人募集资金使用情况

一、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2023］157号《关于同意天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公司获准向不特定对象发行面值总额为人民币8,864,751,000.00元的可转换公司债券，债券期限为6年。截至2023年2月17日，公司发行可转换公司债券共募集人民币8,864,751,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币48,650,279.85元后，实际募集资金净额为人民币8,816,100,720.15元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2023] 200Z0002号《验资报告》验证。

二、募集资金使用情况及结余情况

截至2023年12月31日，公司募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元

三、募集资金存放和管理情况

截至2023年12月31日，公司募集资金存放专户的存款余额如下：

单位：万元

四、募集资金的实际使用情况

公司本次发行可转换债券募集资金2023年度的使用情况如下：

2023年发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：万元

注1：截至期末累计投入金额超过承诺投入金额的资金来源为存款利息收入；注2：“年产35GW直拉单晶项目”一期20GW于2023年陆续投产，处于爬坡期，因而产能利用率相对较低，截至2023年12月31日累计实现效益指标为81.36%。

第五节 本次债券担保人情况

本次发行的可转债不提供担保。

第六节 债券持有人会议召开情况

2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节 本次债券付息情况根据《募集说明书》的规定，“天23转债”第一年付息的计息期间为2023年2月13日至2024年2月12日。根据《募集说明书》的约定，本计息年度票面利率为0.30%（含税），即每张面值100元人民币的“天23转债”兑息金额为

0.30元人民币（含税）。

2024年2月19日，公司向可转债持有人支付本期利息。

第八节 本次债券的跟踪评级情况

评级机构联合资信在对公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，于2023年6月21日出具了《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（联合[2023]4760号），评级结果如下：联合资信维持公司的主体信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”；维持“天23转债”的信用等级为“AA”。

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项根据发行人与华泰联合证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“（1）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（2）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（3）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（4）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；

（5）未转换的可转债总额少于三千万元；

（6）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（7）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息；

（8）资信评级机构对可转债的信用或者公司的信用进行评级并已出具信用评级结果；

（9）可能对可转债交易价格产生较大影响的其他重大事件；

（10）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；

（11）发生其他按照相关法律法规规则等要求对外披露的事项。”

2023年度，公司发生的债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项如下：

1、转股价格调整

2023年度，公司因派发现金股利及股权激励归属而调整了转股价格。

2、涉诉情况

2023年度，公司涉及到一项仲裁事项，具体如下：

1）本次仲裁的基本情况公司于2023年10月收到International Chamber of Commerce（以下简称“ICC”）送达的关于原告SHARP CORPORATION（以下简称“夏普”）提起的仲裁申请等相关材料，该案件尚未开庭审理。

2）仲裁案件的基本情况

①仲裁当事人

原告：SHARPCORPORATION被告：天合光能股份有限公司

②事实与理由

原告在2013年8月与被告签署了约936MW、价值约6亿美元的组件合同，双方于2013年至2016年间完成了组件的交付和付款等事宜。近日，原告以组件背板绝缘性不良为由向ICC提起仲裁，声称虽然该问题系由第三方供应商提供的背板问题导致了原告的损失（原告参与了背板供应商的确认），但公司仍应就背板供应商的行为负责，因此提起仲裁。

③原告的仲裁请求

本次原告的仲裁请求包括以下内容：

A、判令公司向原告支付赔偿款，但具体金额尚不明确，最终由仲裁庭确认（目前原告主张赔偿款包括所有的经济性、金融性、实际发生的、后果性的、补偿性赔偿，共计1.322亿美元）；

B、请求仲裁庭确认该批次组件的背板绝缘性不良问题属于合同项下的系列性问题；

C、请求仲裁庭确认以问题组件金额的400%为上限，公司就将来出现的绝缘性不良问题导致的更换费用以及带来的损失、损害、成本或者花费等负全部责任；

D、每月在日本存储2万片组件用于原告的售后更换；

E、利息、律师费、仲裁费用及仲裁员认可的其他救济。

3）本次仲裁事项对公司的影响就上述仲裁案件，公司已着手聘请专业律师团队积极应诉。本次仲裁尚未开始审理，最终的裁决结果尚不确定，尚不能判断本次仲裁对公司本期利润或期后利润等的影响，最终实际影响需以仲裁庭生效裁决结果为准。根据境外律师的初步意见，公司有权依法在程序及实体方面提出抗辩；本次仲裁程序预计持续的时间将超过两年，在仲裁庭作出最终裁决之前，公司将不被要求支付任何经济赔偿。经对案件情况进行梳理并初步咨询境外律师意见，公司认为，该仲裁案件不会对公司日常生产经营产生重大影响。

公司认为夏普的仲裁申请中，对事件的描述在诸多方面与事实不符。公司将积极应诉并采取相关法律措施，切实维护公司和全体股东的利益。本次仲裁案件原告声称该批次组件质量问题系由于第三方供应商提供的背板的绝缘性不良问题导致，不涉及组件的其他质量问题以及在安装、运输等方面的问题。公司有权对第三方供应商进行追责来维护公司权益。

公司将就上述案件的进展情况及时履行信息披露义务。

除此之外未发生《受托管理协议》第3.4条列明的的重大事项。

二、转股价格调整

本次发行的可转债的初始转股价格为69.69元/股。

（一）2023年6月调整

天合光能股份有限公司已于2023年5月31日完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次归属登记手续，公司股本由2,173,242,227股变更为2,173,425,666股，具体内容详见公司于2023年6月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-064）。

公司2023年5月15日的2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。根据2022年度利润分配方案，如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，

公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。因公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次归属的股份已办理完成登记手续，新增股份183,439股，公司总股本由2,173,242,227股增加至2,173,425,666股。公司按照分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例，确定每股派发现金红利为

0.47796元（含税）。本次利润分配方案股权登记日为2023年6月26日，除自行发放对象以外的无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东每股派发现金红利0.47796元（含税）。

根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“天23转债”的转股价格将作调整，调整前“天23转债”转股价格为69.69元/股，调整后转股价格为69.21元/股（计算过程为：（69.69+9.85*0.0084%）/（1+0.0084%）=69.68495元/股，P1=69.68495-0.47796=69.21元/股）。调整后的转股价格自2023年6月27日起生效。

（二）2024年1月调整

公司已于2024年1月17日完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第一次归属登记手续，公司股本由2,173,562,043股变更为2,179,363,918股，具体内容详见公司于2024年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-011）。

根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“天23转债”的转股价格将作调整，转股价格调整公式：增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）。

其中，P0为调整前转股价69.21元/股，k为增发新股率0.2669%（5,801,875/2,173,562,043股），A为增发新股价9.37元/股，P1为调整后转股价。

P1=（69.21+9.37*0.2669%）/（1+0.2669%）=69.05元/股

综上，本次可转债的转股价格调整为69.05元/股，调整后的转股价格于转股日2024年1月23日开始生效。

（此页无正文，为《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）

债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司

年 月 日