皖仪科技：国新证券股份有限公司关于安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国新证券股份有限公司关于安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国新证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国新证券”或“本保荐机构”）作为安徽皖仪科技股份有限公司（以下简称“皖仪科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对皖仪科技首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下。

一、本次上市流通的限售股类型

经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（[2020]999号）核准，同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股），发行数量3,334万股，经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，皖仪科技股票于2020年7月3日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为13,334万股，其中有限售条件流通股102,996,789股，占公司总股本的77.24%，无限售条件流通股30,343,211股，占公司总股本的22.76%。公司首次公开发行的网下配售的1,329,789股限售股已于2021年1月4日上市流通；公司首次公开发行的12个月限售期的限售股35,054,110股已于2021年7月5日上市流通；公司首次公开发行的战略配售限售股1,667,000股已于2022年7月4日上市流通。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，锁定期为自公司股票上市之日起36个月，共涉及限售股股东7名，对应的股份数量为64,945,890股，占公司目前总股本的48.39%。具体详见公司于2020年7月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。本次解除限售并申请上市流通股份数量64,945,890股，现锁定期即将届满，将于2023年7月3日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、2022年7月6日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属

期归属的432,630股完成登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由133,340,000股增加至133,772,630股。具体内容详见公司于2022年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划 归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-056）。

2、2023年5月26日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属的432,930股完成登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由133,772,630股增加至134,205,560股。具体内容详见公司于2023年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-021）。

除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因其他事项导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股，根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请上市流通的限售股股东相关承诺如下：

（一）公司控股股东、实际控制人臧牧先生承诺：

“①自发行人股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份。

②如发行人上市后6个月内，发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

③本人在发行人首次公开发行股票前所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

④本人在担任公司董事/高级管理人员的任职期间，如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况，每年转让持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

⑤本人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《科创板上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。

⑥如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在5个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。”

（二）公司董事、高级管理人员及核心技术人员黄文平先生承诺：

“①自发行人股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份。

②如发行人上市后6个月内，发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

③本人在发行人首次公开发行股票前所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

④本人在担任公司董事/高级管理人员的任职期间，如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况，每年转让持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

⑤本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，转让价格不低于本次发行价格，减持比例可以累积使用。

⑥本人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《科创板上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。

⑦如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在5个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。”

（三）公司高级管理人员臧辉先生承诺：

“①自发行人股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份。

②如发行人上市后6个月内，发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

③本人在发行人首次公开发行股票前所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

④本人在担任公司高级管理人员的任职期间，如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况，每年转让持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

⑤本人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《科创板上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。

⑥如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在5个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。”

（四）合肥成泽企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥巨久企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥德能企业管理合伙企业（有限合伙）承诺

：

“①自本企业认购发行人股票导致发行人增加注册资本的工商变更登记手续完成之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理本单位该部分发行人股票，也不要求发行人回购该部分股票。

②本企业持有的发行人股票自上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份。

③如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

④本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业减持发行人的股票时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定。

⑤如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本企业出售股票收益归发行人所有，本企业将在5个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任，则发行人有权在分红时直接扣除相应款项。”

（五）合肥鑫奥企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：

“①本人/本企业持有的发行人股票自上市之日起12个月内，不得转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

合肥成泽企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥巨久企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥德能企业管理合伙企业（有限合伙）认购公司股票导致公司增加注册资本的工商变更登记手续完成之日为2019年3月21日。

②如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人/本企业直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

③本人/本企业所持发行人股份锁定期届满后，本人/本企业减持发行人的股票时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定。

④如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人/本企业出售股票收益归发行人所有，本人/本企业将在5个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本人/本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人/本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人/本企业怠于承担前述责任，则发行人有权在分红时直接扣除相应款项。”

合肥鑫奥企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司928,623股，其中909,755股限售期12个月，已于2021年7月5日上市流通，剩余18,868股为公司副总经理臧辉先生的间接持股部分，根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中臧辉先生所做的承诺，其直接和间接持有公司首发前股份的限售期为36个月，具体承诺内容详见前述公司高级管理人员臧辉先生所做承诺。

截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为64,945,890股，占公司总股本的48.39%

（二）本次上市流通日期为2023年7月3日

（三）限售股上市流通明细清单

（四）首发限售股上市流通情况表

五、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；截至本核查意见出具之日，公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定相关承诺；公司关于本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）