皖仪科技：第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议

安徽皖仪科技股份有限公司 第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议

安徽皖仪科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会独立董事专 门会议第一次会议于2026 年4 月9 日以通讯方式召开,会议通知已于2026 年4 月9 日以电话、短信及书面等方式送达公司全体独立董事。根据《安徽皖仪科技 股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《独立董事专门会议工作制 度》相关规定,全体独立董事一致同意豁免本次独立董事专门会议提前3 日的通 知期限。本次会议由过半数独立董事共同推举李维诗先生召集并主持,本次会议 应参与表决独立董事3 名,实际参与表决独立董事3 名。本次会议的召集、召开 和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《公司章 程》的有关规定,表决所形成的决议合法、有效。

经全体独立董事表决,会议决议如下:

案》 一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及《上 市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)等法律法规和规 范性文件的规定,董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证, 认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可 转换公司债券的有关规定,具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

案》 二、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议

本议案已经逐项表决通过,表决结果如下:

(一)发行证券的种类

(二)发行规模

(三)票面金额和发行价格

(四)债券期限

(五)债券利率

(六)还本付息的期限和方式

(七)转股期限

(八)转股价格的确定及其调整

(九)转股价格的向下修正条款

(十)转股股数确定方式

(十一)赎回条款

(十二)回售条款

(十三)转股年度有关股利的归属

(十四)发行方式及发行对象

(十五)向原股东配售的安排

(十六)债券持有人会议相关事项

(十七)本次募集资金用途

(十八)募集资金管理及存放账户

(十九)担保事项

(二十)评级事项

(二十一)本次决议的有效期

三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相 关规定,公司编制了《安徽皖仪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券预案》。

四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论 证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等 法律、法规及规范性文件的相关规定,公司董事会结合公司所处行业和发展状况、 发展战略、财务状况、资金需求等情况,编制了《安徽皖仪科技股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。

五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用 可行性分析报告的议案》

根据《注册管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》等有关规定,结合实际情况,公司编制了《安徽皖仪科技股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

六、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、 采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》(国发〔2014〕17 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等法律、法规及规范 性文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次向不特定对象发行可转换公 司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了相关的填补回报措施,相关 主体对公司填补措施能够得到切实履行做出了承诺。

案》 七、审议通过《关于公司未来三年(2026-2028 年)股东分红回报规划的议

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3 号--上市公司现金分红》 等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,为进一步完善和健 全公司的利润分配决策和监督机制,增加利润分配决策透明度和可操作性,积极 回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,结合公司实际情况,制 定了《安徽皖仪科技股份有限公司未来三年(2026 年-2028 年)股东分红回报规 划》。

八、审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规 章或规范性文件和《公司章程》的规定,公司对本次发行募集资金是否投向科技 创新领域进行了分析,制定了《安徽皖仪科技股份有限公司关于本次募集资金投 向属于科技创新领域的说明》。

九、审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议 的权利义务,保障债券持有人的合法权益,根据《公司法》《证券法》《注册管理 办法》《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》

等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定,公司制定了《安徽皖仪科 技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

十、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引--发行类第7 号》的有 关规定:“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会 计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明,一般以年度末作为报告出具基准 日,如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近 一期末经鉴证的前募报告”。

公司自2020 年7 月首次公开发行股票并在科创板上市后,最近五个会计年 度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形,公司前 次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此,公司本次向不特定对象发行可 转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告,亦无需聘请会计师事务所对 前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

十一、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次 向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

根据公司本次发行的安排,公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人 士全权办理与本次发行相关的事宜,具体授权内容及范围包括但不限于以下事项:

1、授权公司董事会及其授权人士在相关法律法规、规范性文件和《公司章 程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,修订、调整和 补充本次发行的具体方案,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实 施本次发行的最终方案,包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式、发行对 象、向原股东优先配售的比例及安排、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎 回、回售、债券利率、评级安排、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召 开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次可转换公司债 券发行时机、开设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议、签署在 投资项目实施过程中涉及的重大合同及其他与本次发行方案相关的一切事宜;

2、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况,在股东会审 议批准的募集资金投向范围内,根据相关规定及本次发行募集资金投资项目的审 批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额,对募集资金投资项目及其具体 安排进行调整;授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要,在募 集资金到位前,公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目, 待募集资金到位后再予以置换;授权董事会及其授权人士根据相关法律法规的规 定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

3、授权公司董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、 募集资金项目实施条件变化、国家法律法规或相关监管部门对于发行可转换公司 债券的政策变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及 具体安排进行调整或决定,并对本次发行的申请文件作出补充、修订和调整;

4、授权公司董事会及其授权人士批准、签署、修改、补充、递交、呈报、 执行与本次发行有关的一切协议、申请文件及其他相关文件,办理相关的申请、 报批、登记、备案、核准、撤回、中止、终止等手续,签署与本次发行相关的以 及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件;

5、授权公司董事会根据监管部门的相关规定聘请中介机构办理本次发行的 相关工作,包括但不限于签署聘请中介机构协议,按照监管部门要求制作、修改、 报送文件等,并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜;

6、授权公司董事会根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相 关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记及挂牌上市 等事宜;授权公司董事会在本次发行完成后,办理本次可转换公司债券在上交所 及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜;

7、授权公司董事会根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及 上市的申报材料,全权回复证券监管部门的反馈意见;

8、授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施, 或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策 发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;

9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下,届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、

论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关 的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

10、如国家法律法规、相关监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变 化或市场条件发生变化,除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重 新进行表决的事项外,授权董事会及其授权人士对本次发行的具体方案等相关事 项进行适当的修订、调整和补充;

11、在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必需的、恰当 或合适的所有其他事项。

在上述授权获得股东会批准及授权之同时,除非相关法律法规另有规定,同 意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理公司本次发 行可转换公司债券发行及上市的相关事宜,并同时生效。

上述授权事项中,除第2 项、第3 项、第6 项、第10 项、第11 项授权有效 期为自公司股东会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日,其余事项授权自公 司股东会审议通过之日起12 个月内有效,若在前述期限内,本次向不特定对象 发行可转换公司债券已经上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委 员会同意注册批复的,则有效期限自动延续至本次向不特定对象发行可转换公司 债券实施完毕之日止。

独立董事:李维诗、罗彪、刘长宽

2026 年4 月9 日