力芯微：中国国际金融股份有限公司关于无锡力芯微电子股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见_0710_VS

中国国际金融股份有限公司关于无锡力芯微电子股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份

相关资格的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）受无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“力芯微”）股东无锡亿晶投资有限公司（以下简称“无锡亿晶”、“出让方”）委托，组织实施本次力芯微股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。

根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》（以下简称“《询价转让和配售指引》”）等相关规定，中金公司对参与本次询价出让方的相关资格进行了核查。本次询价转让的委托情况、出让方相关资格的核查情况及核查意见如下：

一、本次询价转让概述

2024年7月8日，中金公司收到出让方关于本次询价转让的委托，委托中金公司组织实施本次询价转让。

二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况

（一）核查过程

根据相关法规要求，中金公司已于2024年7月11日完成出让方相关资格的核查工作，包括核查出让方提供的工商登记文件、出让方股权权属证明文件、《承诺及声明函》等文件，并通过公开信息渠道检索等手段对出让方资格进行核查，同时收集了相关核查底稿。

（二）核查情况

1、无锡亿晶投资有限公司

（1）基本情况

经核查并取得无锡亿晶出具的《承诺及声明函》，无锡亿晶不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等规定应当终止的情形。

（2）无锡亿晶未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。

（3）无锡亿晶为力芯微的控股股东，公司部分董事、监事及高级管理人员通过无锡亿晶间接持有力芯微股份，需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。

（4）无锡亿晶不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称《减持指引》）规定的不得减持股份的情形。

（5）无锡亿晶本次拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限或者禁止转让情形。

（6）无锡亿晶非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。

（7）无锡亿晶本次转让已履行必要的审议或者审批程序。

本次询价转让的出让方需遵守《询价转让和配售指引》第五条关于控股股东、实际控制人及其一致行动人的减持规定，即“股东存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《减持指引》规定的不得减持股份情形的，不得进行询价转

让。科创公司存在《减持指引》第七条规定情形的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让；科创公司存在《减持指引》第八条规定情形的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让。”

根据上述规定，中金公司核查相关事项如下：

（1）力芯微最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度累计现金分红金额高于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%；

（2）力芯微最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于最近一个会计年度以及最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产；

（3）力芯微最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于首次公开发行时的股票发行价格。

本次询价转让的出让方需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定，即“科创公司董事、监事、高级管理人员不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让：

（一）科创公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（二）科创公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及本所规定的其他期间。”

根据上述规定，中金公司核查相关事项如下：

（1）力芯微2023年年度报告已经于2024年4月16日公告，因此本次询价转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（一）款所限定之情形；

（2）力芯微2024年第一季度报告已经于2024年4月30日公告，因此本次询价转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（二）款所限定之情形；

（3）经核查力芯微出具的《说明函》，力芯微说明其不存在已经发生或者在决策过程中的可能对力芯微股票的交易价格产生较大影响的重大事件，且在此次询价转让完成前将不会筹划可能对力芯微股票的交易价格产生较大影响的重大事件，因此本次询价转让亦不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（三）款所限定之情形；

（4）经核查本次询价转让不涉及中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间，因此本次询价转让亦不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（四）款所限定之情形。

三、核查意见

经核查，中金公司认为：本次询价转让的出让方符合《询价转让和配售指引》等法律法规要求的主体资格，出让方不存在《询价转让和配售指引》第十一条规定的：“（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺；（二）参与转让的股东是否存在本指引第五条、第六条规定的情形；

（三）拟转让股份是否属于首发前股份，是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定（如适用）；

（五）本次询价转让事项是否已履行必要的审议或者审批程序（如适用）；

（六）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。

综上，中金公司认为：无锡亿晶符合参与本次力芯微股份询价转让的条件。

（以下无正文）