力芯微：2025年年度股东会会议资料

2025 年年度股东会会议材料

ETEK

2026 年5 月

无锡力芯微电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料目录

2025 年年度股东会会议须知......2

2025 年年度股东会会议议程......4

2025 年年度股东会议案......6

议案一:《关于公司<2025 年年度报告及其摘要>的议案》......6

议案二:《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》......7

议案三:《关于公司<2025 年度独立董事述职报告>的议案》......8

议案四:《关于公司2025 年度利润分配方案的议案》...... 9

议案五:《关于公司2026 年度董事薪酬的议案》...... 10

议案六:《关于使用自有资金进行现金管理的议案》...... 11

议案七:《关于续聘2026 年度审计机构的议案》...... 12

议案八:《关于使用自有资金进行现金管理的议案》...... 13

议案九:《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》......14

议案十:《关于开展外汇衍生品交易的议案》...... 15

无锡力芯微电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益,确保股东会会议秩序和议事效率,保证股东会 的顺利召开,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股东会规则》以及《无锡力芯微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”)和无锡力芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)《股东会议事规则》 等有关规定,特制定2025 年年度股东会会议须知:

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格,会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30 分钟到会议现场办理 签到手续,并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委 托书等,经验证后领取会议资料,方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣 布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数,在此之后进场的股东 无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东(包括股东代理人,下同)参加股东会依法享有发言权、质询权、 表决权等权利。股东参加股东会,应认真行使、履行其法定权利和义务,不得侵 犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。

五、股东要求在股东会现场会议上发言,应提前到发言登记处进行登记(发 言登记处设于大会签到处)。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排 发言。股东现场提问请举手示意,并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股 东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东会议题相关,简明扼要, 每次发言原则上不超过5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言,在股东会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提 问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的 提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采用 记名方式投票表决,股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。

九、股东会的各项议案列示在同一张表决票上,请现场出席的股东按要求逐 项填写,务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签 名或未投票的,均视为弃权。

十、为保证股东会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东及股东代理人的 合法权益,除出席会议的股东及代理人、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、 公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外,公司有权拒绝其他人员进入会场。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为 静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯 其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。

书。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见

十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品,不负责安排参加股东会股东 的住宿等事项,以平等对待所有股东。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于2026 年 4 月11 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025 年年度股东会的通知》 (公告编号:2026-021)。

无锡力芯微电子股份有限公司 2026 年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

(一)现场会议时间:2026 年5 月6 日(星期三)14:00

(二)现场会议地点:公司会议室

(三)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统:上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间:自2026 年5 月6 日至2026 年5 月6 日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日2026 年5 月6 日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:0015:00;

通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日2026 年5 月6 日9:1515:00。

二、会议议程

(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

(二)主持人宣布会议开始

(三)主持人宣布现场会议出席情况

(四)主持人宣读会议须知

(五)逐项审议各项议案

公司拟于2026 年5 月6 日召开2025 年年度股东会,审议如下议案:

1、审议《关于公司<2025 年年度报告及其摘要>的议案》;

2、审议《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》;

3、审议《关于公司<2025 年度独立董事述职报告>的议案》;

4、审议《关于公司2025 年度利润分配方案的议案》;

5、审议《关于公司2026 年度董事薪酬的议案》;

6、审议《关于使用自有资金进行现金管理的议案》;

7、审议《关于申请银行授信额度的议案》;

8、审议《关于续聘2026 年度审计机构的议案》;

9、审议《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》;

10、审议《关于开展外汇衍生品交易的议案》。

(六)针对大会审议议案,股东发言和提问

(七)选举监票人和计票人

(八)与会股东对各项议案投票表决

(九)休会,统计表决结果

(十)复会,主持人宣布表决结果

(十一)主持人宣读股东会决议

(十二)律师宣读见证意见

(十三)签署会议文件

(十四)主持人宣布现场会议结束

2025 年年度股东会会议议案

议案一:

关于公司《2025 年年度报告及其摘要》的议案

根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》 《上市公司独立董事管理办法》 《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第7 号—— 年度报告相关事项》以及《公司章程》等规定,公司已编制完成2025 年年度报 告及其摘要,已于2026 年4 月11 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 刊载披露,敬请查阅。

本议案已经公司第六届董事会第十七次会议通过,现提请股东会审议。

议案二:

关于公司《2025 年度董事会工作报告》的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》 等规定,公司董事会编制了《2025 年度董事会工作报告》,详见附件1。

本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过,现提请股东会审议。

议案三:

关于公司《2025 年度独立董事述职报告》的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等规定, 公司独立董事编制了《2025 年度独立董事述职报告》,已于2026 年4 月11 日在 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露,敬请查阅。

本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过,现提请股东会审议。

议案四:

关于公司2025 年度利润分配方案的议案

经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2025 年12 月31 日,无 锡力芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)2025 年度归属于公司股东的净利 润为37,081,942.36 元。截至2025 年12 月31 日,母公司累计可供分配利润 522,845,063.99 元。经董事会决议,公司2025 年度拟以实施权益分派股权登记日 登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分 配方案如下:

公司拟向全体股东每10 股派发现金红利1 元(含税)。截至2025 年12 月 31 日,公司总股本133,692,700 股,扣除公司回购专用证券账户中股份数930,000 股后的股本132,762,700 股为基数,以此计算合计拟派发现金红利13,276,270.00 元(含税)。

本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过,现提请股东会审议。

议案五:

关于公司2026 年度董事薪酬的议案

公司董事会薪酬与考核委员会提出了2026 年度公司董事薪酬(津贴)方案 的议案,具体方案如下:

(一)独立董事2026 年度津贴标准为每人每年人民币10 万元(税前),每 季度支付一次。除独立董事津贴外,独立董事不再从公司领取其它薪酬或享有其 它福利待遇。

(二)未担任公司其他职务的非独立董事,不从公司领取薪酬。

(三)在公司担任职务的董事,薪酬根据其在公司所担任的职务、公司经营 情况、薪酬考核管理制度及考核结果确定。

本议案全体董事基于谨慎性原则回避表决,现提请股东会审议。

议案六:

关于使用自有资金进行现金管理的议案

为提高公司闲置资金的使用效率,在保障日常经营资金需求并有效控制风险 的前提下,公司拟使用单日最高余额不超过人民币12 亿元(含本数)的闲置自 有资金进行现金管理。公司授权董事长在有效期和额度范围内行使决策权,具体 事项由公司财务部负责组织实施。

授权期限为本议案自公司股东会审议通过之日起至公司2026 年年度股东会 召开之日止。

本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过,公司已于2026 年4 月11 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露《关于使用自有资金 进行现金管理的公告》(公告编号:2026-016),现提请股东会审议。

议案七:

关于申请银行授信额度的议案

为满足公司经营发展的资金需求,公司及子公司拟向合作银行申请总额不超 过人民币20 亿元的综合授信额度,授信品种包括但不限于贸易融资、流动资金 贷款、商业汇票、保函、信用证、固定资产贷款、以票质票、票据贴现、票据质 押贷款、存款质押贷款等,具体授信业务品种、额度和期限,以各家银行最终核 定为准。

授信期限为股东会审议通过之日起至2026 年年度股东会召开之日止,在授 信期限内,授信额度可循环使用,可以在不同银行间进行调整。

本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过,公司已于2026 年4 月11 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露《关于申请银行授信 额度的公告》(公告编号:2026-017),现提请股东会审议。

议案八:

关于公司续聘2026 年度审计机构的议案

鉴于对容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在专业水准、职业操守、服务意 识等多方面的综合评估,拟继续聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)担任公 司2026 年度财务报告及内部控制的审计机构。

公司2025 年度财务报表审计费用51 万元(含税),内控审计费用为10 万元 (含税)。

本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过,公司已于2026 年4 月11 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露《关于公司续聘2026 年度审计机构的公告》(公告编号:2026-019),现提请股东会审议。

议案九:

关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第1 号——规范运作》《上市公司治理准则》等相关法律、法规 和规范性文件的要求,为进一步提升公司规范运作水平,切实落实公司董事高管 激励约束机制相关安排,结合公司实际情况,公司董事会拟修订《董事、高级管 理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过,公司已于2026 年4 月11 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露《董事、高级管理人 员薪酬管理制度》,现提请股东会审议。

议案十:

开展外汇衍生品交易的议案

为有效管理和控制外汇风险,降低汇率波动对公司的不利影响,确保公司经 营的稳定性和可持续性,根据《公司章程》及相关法律法规的规定,公司拟开展 外汇衍生品交易业务,并非以投机为目的,具体情况如下:

一、交易主要情况

| 交易目的 | □获取投资收益 ? 套期保值(合约类别:□商品; ? 外汇;□其他: \_\_\_\_\_\_\_\_ ) □其他: \_\_\_\_\_\_\_\_ | |

| 交易品种 | 包括但不限于远期结售汇业务、外汇掉期业务、利率互换 业 务、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务等 | |

| 交易金额 | 预计动用的交易保证金和权利金 上限(单位:万美元) | 600.00 |

| 预计任一交易日持有的最高合约 价值(单位:万美元) | 3,000.00 |

| 资金来源 | ? 自有资金 □借贷资金 □其他: \_\_\_ | |

| 交易期限 | 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内有效 | |

二、交易情况概述

(一)交易目的

公司存在境外采购及境外销售,结算币种主要采用美元。受国际政治、经济 等不确定因素影响,外汇市场波动较为频繁,为有效规避外汇市场的风险,防范 汇率大幅波动对公司业绩造成影响,公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务, 公司的外汇衍生品业务以正常生产经营为基础,以规避和防范汇率和利率风险为 目的,不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

(二)交易金额

根据公司资产规模及日常经营业务需求,公司及子公司拟开展总额度不超过 人民币2 亿美元(或等值外币)的外汇衍生品交易业务,在前述最高额度内,可 循环滚动使用,且任一时点的交易金额均不超过人民币3,000 万美元(或等值外 币),交易预计动用的交易保证金和权利金不超过人民币600 万美元。

(三)资金来源

资金来源为合法的自有资金,不涉及使用募集资金的情形。

(四)交易方式

交易品种:公司拟开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于远期结售汇业务、 外汇掉期业务、利率互换业务、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务等产品或 上述产品组合。

交易对方:经有关政府部门批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的银行 等金融机构。本次外汇衍生品交易业务交易对方不涉及关联方。

(五)交易期限

本次交易的有效期为2025 年年度股东会审议通过之日起12 个月内有效,如 单笔交易的存续期超过了授权期限,则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。 公司董事会授权公司管理层在上述额度及期限内行使外汇衍生品交易业务的审 批权限并签署相关文件,具体由公司财务部负责实施相关事宜。

三、交易风险分析及风控措施

(一)交易风险分析

公司开展外汇衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效的原则,不做投机性、 套利性的交易操作,但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险,具体如下:

1、市场风险:因外汇行情变动较大,可能产生因标的利率、汇率等市场价 格波动导致外汇衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

2、流动性风险:不合理的外汇衍生品购买会引发资金的流动性风险。

险。

3、履约风险:不合适的交易方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风

4、操作风险:在开展交易时,如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交 易操作或未能充分理解衍生品信息,将带来操作风险。

5、法律风险:外汇衍生品交易合同条款不明确,将可能面临法律风险。

(二)公司采取的风险控制措施

1、开展外汇衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效的原则,不进行单纯 以盈利为目的的外汇交易,所有外汇衍生品交易均以正常生产经营为基础,以真 实交易背景为依托,以规避和防范汇率风险为目的。

2、开展外汇衍生品交易只允许与经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业 务经营资格的金融机构进行交易,不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进 行交易。

3、公司已制定《期货和衍生品交易管理制度》,对交易的原则、审批权限、 内控流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等作了明确规定, 控制交易风险。

4、公司将审慎审查与金融机构签订的合约条款,严格执行风险管理制度, 以防范法律风险。

5、公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动,及 时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况,并定期向公司管理层报告,发现异 常情况及时上报,提示风险并执行应急措施。

6、公司内审部门对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进 行监督检查。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展外汇衍生品交易业务是为提高公司应对外汇波动风险的能力,防范 汇率或利率波动对公司利润和股东权益造成不利影响,增强公司财务稳健性,不 存在损害公司和全体股东利益的情形。

公司拟采用的会计政策及核算原则如下:

| 套期保值业务是否符合《企业会计准则第 24 号 —— 套期 会计》适用条件 | □是 | ? 否 |

| 拟采取套期会计进行确认和计量 | □是 | ? 否 |

公司根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则 第37 号——金融工具列报》相关规定及其指南,对拟开展的外汇衍生品交易业 务进行相应的核算和披露,真实、公允地反映在资产负债表及损益表相关项目。

本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过,公司已于2026 年4 月11 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露《关开展外汇衍生品 交易的公告》(公告编号:2026-020),现提请股东会审议。

附件1:

无锡力芯微电子股份有限公司 2025 年度董事会工作报告

各位董事:

2025 年度,无锡力芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会全体成 员严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市 规则(2025 年4 月修订)》、《无锡力芯微电子股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)、《无锡力芯微电子股份有限公司董事会议事规则》(以下简 称“《董事会议事规则》”)等规定,忠实履行股东会赋予的职责,认真贯彻执行 股东会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责,积极推动公 司持续健康发展,实现经营业绩稳定增长。现将公司董事会2025 年度工作情况 报告如下:

一、董事会情况

报告期内,公司董事会共召开了7 次会议,审议通过了33 项议案,会议的 通知、召集、议事、表决、决议等方面都符合相关法律法规和《公司章程》《董 事会议事规则》规定,公司全体董事亲自出席了历次董事会。具体情况如下:

会议届次 召开日期 会议决议

九次会议 2025.03.24 1 、《关于预计2025 年度日常关联交易的议案》

1 、《关于公司<2024 年年度报告及其摘要>的议案》

2 、《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》

3 、《关于公司<2024 年度总经理工作报告>的议案》

4 、《关于公司<2024 年度独立董事述职报告>的议案》

5 、《关于公司2024 年度利润分配方案的议案》

6 、《关于公司2025 年度董事薪酬的议案》

7 、《关于公司2025 年度高级管理人员薪酬的议案》

8 、《关于<2024 年度募集资金存放与实际使用情况的

十次会议 2025.04.11

专项报告>的议案》

9 10 11、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 、《关于公司<2024 年度内部控制评价报告>的议案》 、《关于公司开展远期结售汇业务的议案》

12、《关于申请银行授信额度暨以知识产权质押方式向

金融机构申请授信的议案》

13、《关于2024 年度计提资产减值准备的议案》

14、《关于公司<董事会审计委员会2024 年度履职情况

报告>的议案》

15、《关于<2024 年度会计师事务所履职情况评估报告>

16、《关于<董事会关于独立董事独立性情况评估的专 的议案》

项意见>的议案》

17、《关于<2025 年度“提质增效重回报”行动方案>的议

案》

18、《关于公司<2024 年度环境、社会和公司治理报告>

的议案》

19、《关于续聘2025 年度审计机构的议案》

20、《关于提议召开2024 年年度股东会的议案》

十一次会议 2025.04.29 1 、《关于<2025 年第一季度报告>的议案》

1 、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补

充流动资金及部分募投项目延期的议案》

2 、《关于变更证券事务代表的议案》

十二次会议 2025.06.30

1 、《关于<2025 年半年度报告>及其摘要的议案》

2 、《关于<2025 年半年度募集资金存放、管理与实际使

用情况的专项报告>的议案》

3 、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议

十三次会议 2025.08.29

案》

4 、《关于公司<2025 年度“提质增效重回报”行动方

案的半年度评估报告>的议案》

1、《关于与关联方签署框架协议暨日常关联交易的议

案》

2、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

3、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 3.1、《关于修订<股东会议事规则>的议案》 3.2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

3.3、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 3.4、《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制

度>的议案》

3.5、《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 3.6、《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》

3.7、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

3.8、《关于修订<关联交易实施细则>的议案》 3.9、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 3.10、《关于修订<累计投票制实施细则>的议案》

3.11、《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》

3.12、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的

十四次会议 2025.09.12

| | | 3.26 、《关于修订 < 审计委员会年报工作制度 > 的议案》 3.27 、《关于修订 < 重大信息内部报告制度 > 的议案》 3.28 、《关于修订 < 公司董事、高级管理人员股份变动管理 制度 > 的议案》 3.29 、《关于修订 < 会计师事务所选聘制度 > 的议案》 3.30 、《关于修订 < 远期结售汇业务管理制度 > 的议案》 3.31 、 《关于制定 < 信息披露暂缓与豁免管理制度 > 的议案》 3.32 、《关于制定 < 董事、高级管理人员离职管理制度 > 的 议案》 4 、《关于提议召开 2025 年第一次临时股东会的议案》 |

| 第六届董事会第 十五次会议 | 2025.10.29 | 1 、《关于公司 <2025 年第三季度报告 > 的议案》 |

二、董事会对股东会决议的执行情况

报告期内,公司召开了2 次股东会,审议通过了14 项议案。股东会的召集、 提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》 《股东会议事规则》的要求规范运作。董事会均严格按照股东会的决议和授权, 认真执行并完成股东会通过的各项决议。具体情况如下:

| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |

| 2024 年年度股东 会 | 2025.5.6 | 1 、《关于公司 <2024 年年度报告及其摘要 > 的议案》 2 、《关于公司 <2024 年度董事会工作报告 > 的议案》 3 、《关于公司 <2024 年度监事会工作报告 > 的议案》 4 、《关于公司 <2024 年度独立董事述职报告 > 的议案》 |

| | | 、《关于公司 年度利润分配方案的议案》 6 、《关于公司 2025 年度董事薪酬的议案》 7 、《关于公司 2025 年度监事薪酬的议案》 8 、《关于公司开展远期结售汇业务的议案》 9 、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 10 、《关于申请银行授信额度暨以知识产权质押方式向 金融机构申请授信的议案》 |

| | | 5 2024 11 、《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》 |

三、董事会下属专门委员会运行情况

公司董事会下设战略与ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会4 个专门委员会,各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供 建议和咨询。2025 年,董事会各专门委员会共召开10 次会议,其中2 次战略与 ESG 委员会会议,6 次审计委员会会议,1 次提名委员会会议,1 次薪酬与考核 委员会会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及 各委员会议事规则履行职责,对相关工作提出了意见与建议,协助董事会科学决 策。

四、独立董事的履职情况

在报告期内,公司三名独立董事严格履行法定职责,勤勉尽责,忠实维护公 司及全体股东的利益。他们积极出席并参与审议各项会议议案,深入调研公司生

产经营、内控执行、财务表现及规范运作等关键环节。针对关联交易、续聘审计 机构等事项,独立董事基于独立判断发表了明确意见,有效发挥了监督制衡作用。 同时,他们以其专业视角为公司重大决策提供了建设性意见,显著提升了决策质 量,确保了公司运作的规范与高效。

五、经营情况讨论与分析

2025 年度,公司持续深化技术、加大研发投入并积极拓展市场布局,但受行 业竞争加剧、产品研发周期、研发投入持续加大等因素影响,公司销售额与利润 同比出现一定下滑。

报告期内,经营业绩有所下降,实现营业收入768,474,888.28 元,较上年同 期下降2.42%;实现归属于母公司所有者的净利润37,081,942.36 元,较上年同 期下降70.54%;归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润15,093,753.81 元,较上年同期下降85.62%。报告期末,公司总资产1,466,793,788.78 元,较上 年度末上升0.64%;归属于母公司的所有者权益1,249,104,790.74 元,较上年度 末下降1.27%。

公司2025 年12 月31 日合并及母公司资产负债表、2025 年度合并及母公司 利润表、2025 年度合并及母公司现金流量表、2025 年度合并及母公司所有者权 益变动表及相关财务报表附注已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并 出具容诚审字[2026]518Z0369 号标准无保留意见的审计报告。

六、2026 年工作计划

2026 年是公司发展的关键一年。面对全球集成电路产业的深刻变革与激烈 竞争,董事会将紧密围绕公司战略目标,引领公司全体同仁,以创新为引擎,以 人才为基石,以治理为保障,攻坚克难,锐意进取,致力于将公司打造成为技术 领先、人才荟萃、治理卓越的行业标杆企业,为股东创造持续价值。

(一)创新驱动发展,增强核心竞争力

公司将坚守“和谐、诚信、敬业、创新”的核心价值观,以“品质第一、快 速响应、创造价值”为行动宗旨,贯彻“以诚为本、客户优先、价值共享”的服 务理念。本年度,董事会将指导管理层重点推进以下工作:

1、加强前瞻性技术研发投入:持续加大研发投入,主动洞察行业趋势,坚 持以自主创新驱动企业长期可持续发展。

2、完善以市场为导向的研发体系:建立高效的客户需求对接与响应机制, 打造具备卓越性能与可靠性的产品,持续巩固并提升市场竞争力,开拓增长新空 间。

(二)深化人才战略,赋能组织活力

深刻认识到集成电路设计行业竞争的本质是人才竞争,董事会将推动公司把 人才队伍建设提升至战略高度:

1、构建结构化、多层次的人才梯队:在持续壮大研发团队的同时,着力加 强战略规划、前沿技术研究及高阶人才的引进与培养。优化现有管理团队,确保 其在技术研究、生产运营、市场战略与资本运作等方面能力互补、结构合理、协 作高效。

2、升级人才激励与保留机制:全面审视并优化薪酬福利体系、长期激励计 划与职业发展通道。设计更具吸引力和针对性的激励方案,将个人贡献、团队绩 效与公司长期价值紧密绑定,切实提升核心骨干与优秀人才的归属感与使命感。

(三)完善治理体系,实现公司价值

董事会承诺将严格遵循法律法规及《公司章程》,勤勉履职,致力于提升治 理水平,保护全体股东权益:

1、提升信息披露与透明度:严格执行信息披露规定,确保信息传递的真实、 准确、完整、及时。丰富投资者沟通渠道,主动向市场清晰传达公司战略、经营 成果与内在价值,赢得资本市场的长期信任。

2、强化内部控制与合规运营:持续优化内控体系与风险管理机制,确保各 项经营活动合规、高效。加强对重点领域与关键环节的监督审计,提升公司整体 运作的规范性与质量,防范经营风险。

3、深化价值管理与投资者关系:董事会将加强对公司战略规划、重大投资 决策及资本运作的督导,致力于提升资产运营效率和投资回报水平。通过系统的 投资者关系管理,积极倾听市场意见,引导市场合理估值,最终实现公司内在价 值与股东利益的最大化。