康鹏科技：中信建投证券股份有限公司关于上海康鹏科技股份有限公司为参股公司融资提供反担保的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于上海康鹏科技股份有限公司为参股公司融资提供反担保的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”、“康鹏科技”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对康鹏科技为参股公司融资提供反担保的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、反担保情况概述
（一）情况概述
公司的参股公司浙江中硝康鹏化学有限公司（以下简称“中硝康鹏”）为满足日常经营发展的融资需要，向三井住友银行（中国）有限公司杭州分行（以下简称“住友银行”）申请不超过人民币9,000.00万元贷款额度，中央硝子株式会社（以下简称“中央硝子”）为上述贷款本金、利息、损害金及其他根据贷款合同承担的全部债务（以下简称“融资担保合计金额”）提供连带责任保证担保，公司及其控股子公司衢州康鹏化学有限公司（以下简称“衢州康鹏”）合计持有中硝康鹏40%的股权，公司拟按照其在中硝康鹏的持股比例就融资担保合计金额的40%向中央硝子提供相应的反担保。
（二）审议程序
公司于2023年12月8日召开第二届董事会第十次会议，第二届监事会第十次会议审议通过了《关于为参股公司融资提供反担保的议案》，同意公司为中央硝子提供相应的反担保，独立董事对此发表了同意的意见。
本事项不构成关联交易，也无需提交公司股东大会审议。
二、债务人基本情况
| 公司名称 | 浙江中硝康鹏化学有限公司 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司(外商投资、非独资) | ||
| 统一社会信用代码 | 91330800687886425K | ||
| 法定代表人 | 辻冈章一 | ||
| 注册资本 | 1,800.00万美元 | ||
| 成立时间 | 2009年4月27日 | ||
| 注册地点 | 浙江衢州高新技术产业园区春城路20号 | ||
| 经营范围 | 三氟甲磺酸、2-（R）-氟丙酸甲酯、电解液生产、销售；三正丁胺、甲基磺酰氟、三氟甲基磺酰氟、三氟甲磺酸钾、氟化钠（副产）、废硫酸回收。（凭有效许可证经营）。 | ||
| 股东情况 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 占比（%） |
| 中央硝子株式会社 | 1,080.00 | 60.00 | |
| 衢州康鹏 | 370.00 | 20.56 | |
| 康鹏科技 | 350.00 | 19.44 | |
| 合计 | 1,800.00 | 100.00 | |
与公司关系：中硝康鹏是公司参股公司，公司及其控股子公司衢州康鹏合计持有中硝康鹏40%的股权。中硝康鹏不是失信被执行人，不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等影响被担保人偿债能力的重大或有事项。中硝康鹏最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 29,709.75 | 32,344.38 |
| 负债总额 | 3,222.96 | 7,336.39 |
| 净资产 | 26,486.79 | 25,007.99 |
| 营业收入 | 20,364.66 | 46,607.85 |
| 净利润 | 3,478.80 | 6,601.89 |
注：2022年12月31日/2022年度财务数据已经浙江广泽联合会计师事务所（普通合伙）审计，2023年9月30日/2023年1-9月财务数据未经审计。
三、担保人基本情况
| 公司名称 | 中央硝子株式会社 |
| 公司类型 | 日本上市公司 |
| 公司法人等编号 | 2500-01-003329 |
| 总部 | 山口县宇部市大字冲宇部5253番地 |
| 公司成立的日期 | 1936年10月10日 |
单位：百万日元
| 项目 | 2023年9月30日/2023年4-9月 | 2023年3月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 223,013 | 221,090 |
| 负债总额 | 108,192 | 113,228 |
| 净资产 | 114,821 | 107,861 |
| 营业收入 | 79,115 | 169,309 |
| 净利润 | 6,238 | 43,401 |
注：日本财务年度为4月1日至次年3月31日，2023年3月31日/2022年度财务数据已经审计，2023年9月30日/2023年4-9月财务数据未经审计。
四、反担保协议的主要内容
中硝康鹏为满足日常经营发展的融资需要，向住友银行申请不超过人民币9,000.00万元贷款额度，中央硝子为融资担保合计金额提供连带责任保证担保，担保期限至2024年8月31日。公司及其控股子公司衢州康鹏拟按照其在中硝康鹏的持股比例就融资担保合计金额的40%向中央硝子提供相应的反担保，具体内容以最终签署的反担保合同为准。
五、担保的原因及必要性
本次反担保有利于满足公司参股公司中硝康鹏经营发展的资金需要，有利于支持其良性发展，债务人经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，不会损害公司及公司全体股东特别是中小股东的利益。本次反担保金额占公司最近一期经审计净资产的1.95%，本次反担保不会影响公司持续经营能力。
六、董事会及独立董事意见
（一）董事会意见
董事会认为：本次就参股公司融资向担保人提供反担保是综合考虑参股公司经营发展需要而作出的，有利于支持参股公司良性发展，解决其短期资金需求问
题。债务人为本公司参股公司，公司董事会已审慎判断债务人偿还债务的能力，公司能够有效控制和防范担保风险，反担保事宜不会对公司和全体股东的利益造成重大不利影响。综上，董事会同意公司本次为参股公司融资提供反担保。
（二）独立董事意见
独立董事核查后认为：本次就参股公司融资向担保人提供反担保事项是为满足参股公司经营发展的资金需求，有助于参股公司发展，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，对其融资向担保人提供反担保不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。本次反担保的决策程序合法有效，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次反担保事项的实施。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次就参股公司融资向担保人提供反担保事项是在综合考虑参股公司业务发展需要而作出，符合公司实际经营情况和整体发展战略。参股公司资产信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次为参股公司融资提供反担保。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
本次公司为参股公司提供反担保事项经第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。本次就参股公司融资向担保人提供反担保事项是为满足参股公司经营发展的资金需求，有助于参股公司发展，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，对其融资向担保人提供反担保不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
综上，保荐人对公司本次为参股公司融资提供反担保的事项无异议。
八、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本核查意见出具日，公司对外担保的总额为10,500.00万元（不含本次担保），均为对控股公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别5.69%和4.14%。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。
（以下无正文）