康鹏科技：中信建投证券股份有限公司关于上海康鹏科技股份有限公司新增2024年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于上海康鹏科技股份有限公司新增2024年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”、“康鹏科技”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对康鹏科技新增2024年度日常关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）新增日常关联交易履行的审议程序
康鹏科技于2024年8月16日召开了第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》，并经公司全体独立董事一致同意，形成以下意见：公司新增2024年度日常关联交易预计属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益；该等日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。该等日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对交易对手方形成依赖。独立董事一致同意公司关于新增2024年度日常关联交易预计的议案并同意将该议案提交公司董事会审议。如有涉及关联董事的，该关联董事应在审议上述议案时回避表决。
公司于2024年8月16日召开了第二届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》，出席会议的委员一致同意该议案。公司于2024年8月16日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杨建华、杨重博回避表决。该议案无需提交公司股东大会审议。
（二）新增日常关联交易预计金额和类别
因公司日常生产经营需要，自2024年1月1日至2024年12月31日，新增向浙江中硝康鹏化学有限公司（以下简称“中硝康鹏”）采购商品预计不超过人民币800.00万元（不含税）。具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度原预计金额 | 本次新增后2024年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年度实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与2023年度实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品 | 中硝康鹏 | 100.00 | 900.00 | 3.44 | 207.56 | 95.42 | 0.36 | 公司预计2024年度业务需求所致 |
注：占同类业务比例的基数为2023年度同类业务经审计金额。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品 | 中硝康鹏 | 300.00 | 95.42 | / |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
| 公司名称 | 浙江中硝康鹏化学有限公司 |
| 成立日期 | 2009年4月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91330800687886425K |
| 法定代表人 | 一濑元嗣 | |
| 实收资本 | 1,800万美元 | |
| 注册地点 | 浙江衢州高新技术产业园区春城路20号 | |
| 成立时间 | 2009年4月27日 | |
| 主营业务情况 | 三氟甲磺酸、2-（R）-氟丙酸甲酯、电解液生产、销售；三正丁胺、甲基磺酰氟、三氟甲基磺酰氟、三氟甲磺酸钾、氟化钠（副产）、废硫酸回收。（凭有效许可证经营）。 | |
| 主要股东 | 中央硝子株式会社持股比例60.00%，公司及控股子公司衢州康鹏合计持有40%的股权 | |
| 最近一年主要财务数据 | 财务指标 | 2023年12月31日/2023年1-12月（单位：人民币万元） |
| 总资产 | 29,447.74 | |
| 净资产 | 26,814.90 | |
| 营业收入 | 23,370.92 | |
| 净利润 | 3,806.91 | |
注：2023年12月31日/2023年度财务数据已经浙江广泽联合会计师事务所（普通合伙）审计。
（二）与公司的关联关系
中硝康鹏为公司的参股公司，公司董事、高管杨重博担任中硝康鹏董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中硝康鹏为公司关联方。
（三）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2024年度预计新增发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议、下达订单并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司基于业务发展的需要向关联人采购商品，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同所确定的条款公允、合理，关联交易的价格依据市场定价原则协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同、协议或下达订单。
四、日常关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与关联方之间的交易是基于日常业务，按照一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司关于新增2024年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。公司新增2024年度日常关联交易预计事项为开展日常经营活动所需，遵循公开、公允、公正的交易原则，按照市场定价方式签订合同，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会对公司主要业务的独立性产生实质影响，不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。综上，保荐人对公司关于新增2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）