天承科技：2023年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688603 证券简称：天承科技
广东天承科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年8月
目录
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4议案一：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 6
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 12
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 13
议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 14
议案五：关于修订《独立董事工作细则》的议案 ...... 15议案六：关于制订公司《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》的议案 ...... 16
2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的合法权益，保障股东大会的正常秩序、议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《广东天承科技股份有限公司章程》、《广东天承科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。
三、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，会议登记此时应当终止。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序或妨碍大会安全。
六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于参会登记时向大会会务组进行登记并提交问题，大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。
计票人和监票人对现场投票和网络投票进行统计计票后，由主持人宣布表决结果，本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年8月31日（星期四）下午14时00分
2、现场会议地点：上海市金山区金山卫镇春华路299号（公司全资子公司会议
室）
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年8月31日至2023年8月31日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和股东代理人人
数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
| 2 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 |
| 3 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 4 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 |
| 5 | 关于修订《独立董事工作细则》的议案 |
| 6 | 关于制订《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》的议案 |
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十一） 签署会议文件
（十二） 主持人宣布本次股东大会结束
议案一：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并
办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票已于2023年7月10日在上海证券交易所科创板上市的实际情况，公司股票发行完成后，公司股份总数由4,360.2694万股变更为5,813.6926万股，注册资本由 4,360.2694万元变更为5,813.6926万元、公司类型由“股份有限公司（外商投资、未上市）”变更为“股份有限公司（外商投资、上市）”。此外，根据最新法律、法规及规范性文件规定，公司结合首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的实际情况，对《广东天承科技股份有限公司章程（草案）》有关条款进行相应修订，具体修改内容如下：
| 原公司章程（草案）条款 | 修改后的章程条款 |
| 第三条 公司经上海证券交易所审核通过并于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所科创板上市。 | 第三条 公司经上海证券交易所审核通过并于2023年4月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定，首次向社会公众发行人民币普通股14,534,232股，于2023年7月10日在上海证券交易所科创板上市。 |
| 原公司章程（草案）条款 | 修改后的章程条款 |
| 第五条 公司住所：广东从化经济开发区太源路8号（厂房）首层 | 第五条 公司住所：珠海市金湾区南水镇化联三路280号 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币5,813.6926万元。 |
| 第二十条公司发行的所有股份均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为5,813.6926股，均为境内人民币普通股。 |
| 第一百二十八条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十八条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百三十条 审计委员会的主要职责是： | 第一百三十条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督 |
| 原公司章程（草案）条款 | 修改后的章程条款 |
| （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 | 及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。 |
| 第一百三十一条 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； | 第一百三十一条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； |
| 原公司章程（草案）条款 | 修改后的章程条款 |
| （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 （五）对副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及证券事务代表、审计部经理等需要董事会决议的人选进行审查并提出建议； | （二）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 （五）对副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及证券事务代表、审计部经理等需要董事会决议的人选进行审查并提出建议； |
| 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平遵循公平、公正、合理的原则制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准，程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）定期审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； | 第一百三十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平遵循公平、公正、合理的原则制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准，程序及主要评 |
| 原公司章程（草案）条款 | 修改后的章程条款 |
| （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 | 价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）定期审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 |
| 第一百八十七条 公司指定【】为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定公司信息披露的媒体。 | 第一百八十七条 公司指定《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》中的至少一家报纸以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第二百一十六条 本章程经股东大会审议通过后，于本公司公开发行的境内上市股份在证券交易所挂牌上市之日起生效。 | 第二百一十六条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 |
董事会提请股东大会授权公司管理层办理向工商登记机关办理公司注册资本和公司类型的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。具体内容详见本公司于2023年8月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东天承科技股份有限公司章程》及《广东天承科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-002）。本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
广东天承科技股份有限公司董事会
2023年8月31日
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
规范公司的组织和行为，保证股东依法行使职权，确保公司股东大会依法规范召开，提高股东大会议事效率，保证公司决策行为的民主、科学，结合公司实际情况，相应修订了《股东大会议事规则》。
具体内容详见本公司于2023年8月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东天承科技股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
广东天承科技股份有限公司董事会
2023年8月31日
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会科学决策水平，结合公司实际情况，相应修订了《董事会议事规则》。
具体内容详见本公司于2023年8月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东天承科技股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
广东天承科技股份有限公司董事会
2023年8月31日
议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步规范公司监事会的职责权限，规范公司监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，结合公司实际情况，相应修订了《监事会议事规则》。
具体内容详见本公司于2023年8月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东天承科技股份有限公司监事会议事规则》。
本议案已经公司第一监事会第七次会议审议通过。本议案请股东大会予以审议。
广东天承科技股份有限公司监事会
2023年8月31日
议案五：关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步完善公司的治理结构，强化对董事会和管理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，促进公司的规范运作，维护公司的整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据新颁布的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，相应修订了《独立董事工作细则》。
具体内容详见本公司于2023年8月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东天承科技股份有限公司独立董事工作细则》。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
广东天承科技股份有限公司董事会
2023年8月31日
议案六：关于制订公司《防范控股股东及关联方占用公司资金专项
制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步规范公司与控股股东、实际控制人（包括其一致行动人）、持股5%以上股东及其他关联方的资金往来，保护投资者的合法权益，结合公司实际情况，董事会制订了《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》。
具体内容详见本公司于2023年8月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东天承科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
广东天承科技股份有限公司董事会
2023年8月31日