天承科技：2023年第三次临时股东大会会议资料

广东天承科技股份有限公司 2023年第三次临时股东大会会议资料证券代码：688603 证券简称：天承科技

广东天承科技股份有限公司

2023年第三次临时股东大会

会议资料

2023年12月

目 录

2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 1

2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 4

2023年第三次临时股东大会会议议案 ...... 6

议案一：关于变更会计师事务所暨聘请2023年度审计机构的议案 ...... 6

议案二：关于制定广东天承科技股份有限公司会计师事务所选聘制度的议案 ...... 10

议案三：关于补选独立董事的议案 ...... 11

2023年第三次临时股东大会会议须知为了维护广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的合法权益，保障股东大会的正常秩序、议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《广东天承科技股份有限公司章程》、《广东天承科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。

三、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，会议登记此时应当终止。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序或妨碍大会安全。

六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于参会登记时

向大会会务组进行登记并提交问题，大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。计票人和监票人对现场投票和网络投票进行统计计票后，由主持人宣布表决结果，本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本

公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。

2023年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年12月27日（星期三）下午14时00分

2、现场会议地点：上海市金山区金山卫镇春华路299号（公司全资子公司会议室）

3、会议召集人：董事会

4、会议主持人：董事长

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年12月27日至2023年12月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和股东代理人人

数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三） 主持人宣读股东大会会议须知

（四） 推举计票人和监票人

（五） 逐项审议会议各项议案

（六） 与会股东及股东代理人发言及提问

（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十一） 签署会议文件

（十二） 主持人宣布本次股东大会结束

2023年第三次临时股东大会会议议案议案一：关于变更会计师事务所暨聘请2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）执行本公司年报审计业务的团队整体从大华会计师事务所（特殊普通合伙）分立并被北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）吸收合并，经董事会审计委员会审查及审慎评估后，董事会拟改聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前沟通，并征得其理解和同意。本次变更会计师事务所的具体情况如下：

一、拟聘任的会计师事务所基本情况

（一）机构信息

1、机构信息

名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2008年12月8日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A

首席合伙人：杨雄

截止2023年12月5日，北京大华国际合伙人37人，注册会计师108人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数52人。

2022年度经审计的收入总额为2,003.77万元，审计业务收入为1,722.59万元，证券业务收入为0万元。2022年度，上市公司审计客户家数0家。本公司同行业上市公司审计客户家数为0家。

2、投资者保护能力

职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额：1000万元，拟购买的职业保险累计赔偿限额1亿元。北京大华国际计提的职业风险金100余万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

北京大华国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分0次。期间有11名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施13次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：黄海洋，2014年2月成为注册会计师，2014年2月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在北京大华国际执业，2023年拟开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告数量2家。

拟签字注册会计师：杨素，2023年3月成为注册会计师，2023年3月开始从事上市公司审计，2023 年12月开始在北京大华国际执业，2023年拟开始为本公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告0家。

拟安排的项目质量复核人员：徐文博，2017年4月成为注册会计师，2015年4月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在北京大华国际执业，2023年拟开始为本公司提供质量复核工作。近三年签署或复核上市公司审计报告4家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚。

3、独立性

北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

关于2023年年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权管理层依审计工作量与审计机构协商确定，费用同时参考公司历史及其他上市公司收费情况确定。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供审计服务3年（2020年-2022年），此期间大华会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益，对公司2020年度至2022年度财务报告和内部控制评价报告出具标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）执行本公司年报审计业务的团队整体从大华会计师事务所（特殊普通合伙）分立并被北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）吸收合并，审计委员会经综合考虑事务所业务资质、质量管理制度、审计团队胜任能力、审计工作连续性等多方因素，拟改聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报表和内部控制审计机构。

本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所事项与北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。具体内容详见公司于2023年12月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更会计师事务所的公告》（2023-030）本议案已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。请各位股东及股东代理人审议。

广东天承科技股份有限公司

董事会2023年12月27日

议案二：关于制定广东天承科技股份有限公司会计师事务所选聘制

度的议案各位股东及股东代理人：

为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《广东天承科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟制定《广东天承科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。《广东天承科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》的具体内容详见公司于2023年12月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东天承科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

本议案已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议。

广东天承科技股份有限公司

董事会2023年12月27日

议案三：关于补选独立董事的议案各位股东及股东代理人：

公司独立董事任华因个人原因辞去独立董事职务，为保障公司董事会正常运转，公司开展了独立董事补选工作。公司董事会现提名蒋薇薇为独立董事候选人，其简历详见附件。经董事会提名委员会审查，独立董事候选人蒋薇薇已在上海证券交易所独立董事履职学习平台完成独立董事任职学习，其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对独立董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，其未曾受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司独立董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作细则》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。

为确保公司董事会的正常运作，在新的独立董事就任前，公司独立董事任华仍将继续按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行独立董事职责，直至新独立董事产生之日起，方自动卸任。

具体内容详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事、董秘辞职及补选独立董事、聘任董秘的公告》（2023-026）。

本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。请各位股东及股东代理人审议。

附件：独立董事候选人蒋薇薇简历

广东天承科技股份有限公司

董事会2023年12月27日

独立董事候选人蒋薇薇简历

蒋薇薇，1981年3月27日出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2007年7月至2018年7月，任苏州大学应用技术学院商学院财会系副系主任。2018年7月至今，任苏州大学应用技术学院商学院副院长。2022年11月至今任安徽博石高科新材料股份有限公司独立董事。2023年6月至今任苏州快可光伏电子股份有限公司独立董事。