天承科技：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：688603 证券简称：天承科技 公告编号：2024-005

广东天承科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份主要内容如下：

1、回购用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

2、回购资金总额：本次回购的资金总额为不低于人民币3,000万元（含），不高于人民币5,000万元（含）。

3、回购价格：本次回购的价格不超过人民币75元/股，该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

5、回购资金来源：自有或自筹资金。

? 相关股东是否存在减持计划

公司控股股东、实际控制人、回购提议人、其他持股5%以上的股东、董事、

监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

? 相关风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

5、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2024年1月31日，公司召开第二届董事会第六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2024年2月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨公司 “提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-003）。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

根据《公司章程》第二十四条、第二十六条授权，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

（三）2024年1月25日，公司实际控制人、董事长、总经理先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公司于2024年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份的公告》（公告编号：2024-002）。

2024年1月31日，公司召开第二届董事会第六次会议审议上述回购股份提议。会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——股份回购》（以下简称《自律监管指引第7号》）等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本

的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）拟回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（三）回购期限

本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、如触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会规定的其他情形。

3、公司采用集中竞价交易方式回购股份的，其交易申报应当符合下列要求：

（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和本所规定的其他要求。

在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（四）拟回购股份数量、占公司总股本的比例

1、以公司目前总股本5,813.6926万股为基础，按回购股份价格上限75元/股进行测算如下:

具体回购股份数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（五）回购的价格

本次回购的价格不超过人民币75元/股，该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合股票价格、财务状况和经营状况确定。

若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（六）回购的资金总额及资金来源

本次回购的资金总额为不低于人民币3,000万元（含），不高于人民币5,000万元（含），资金来源为自有或自筹资金。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、按回购资金总额上限人民币5,000万元，回购股份价格上限75元/股测算，预计可回购数量约为66.6666万股，若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变动如下：

2、按回购资金总额下限人民币3,000万元，回购股份价格上限75元/股测算，预计可回购股份数量约为40万股，若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变动如下：

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以

实际实施情况为准。如本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，公司总股本不发生变化，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为1,138,139,903.93元，归属于上市公司股东的净资产为1,078,223,195.58元，货币资金为372,999,537.67元。按本次回购资金上限金额计算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东净资产和货币资金的比重分别为4.39%、4.64%、13.40%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币5,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、财务和未来发展产生重大影响。

公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司董事、监事、 高级管理人员、 控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形；与本次回购方案不存在利益冲突；不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。

若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经公司问询，公司董事、监事、 高级管理人员、 控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。

若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或

终止本次回购方案的风险；

（三）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

四、授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于设立回购专用证券账户及其他相关事宜：

（一）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（二）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

（三）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

（四）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（五）依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

五、其他事项说明

（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，公司将披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年1月31日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况。详细内容请见公司2024年2月6日于上海证券交易所网站披露的《关于回购事项前十大股东和前十大无限售条件股东信息的公告》 (公告编号：

2024-006)。

（二）回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：广东天承科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886366796

该账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东天承科技股份有限公司董事会

2024年 2月6日