天承科技：民生证券股份有限公司关于广东天承科技股份有限公司补充确认日常关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司关于广东天承科技股份有限公司
补充确认日常关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）作为广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天承科技”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，对天承科技补充确认日常关联交易的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、关联交易事项概述
2023年8月30日，公司计划开展集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目并将该项目交由全资子公司上海天承实施。2023年10月17日，上海天承将集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目实施厂房的结构加固工程委托给湖北东裕市政工程有限公司宣恩分公司实施并签署合同，合同约定工期90天，自2023年10月20日至2024年1月20日止，工程费用为260万元。2024年1月2日，上海天承将集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目实施厂房的消防工程、楼面及内外墙改造饰面工程委托给湖北东裕市政工程有限公司宣恩分公司实施并签署合同，合同约定工期60天，自2024年1月4日至2024年3月4日止，工程费用为450万元。湖北东裕市政工程有限公司宣恩分公司为湖北东裕市政工程有限公司的分公司，湖北东裕市政工程有限公司的股东为邹和清和邹维鹏，邹和清和邹维鹏系兄弟关系，其中邹维鹏为公司实际控制人童茂军的姐夫，湖北东裕市政工程有限公司为公司关联方，本次事项构成关联交易。公司因此补充确认：截至本公告日，公司过去12个月内与该关联方关联交易金额为607万元。
2024年4月17日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于补充确认日常关联交易的议案》（关联董事童茂军对该议案回避表决），公司同意补充确认前述日常关联交易事项。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次关联交易补充确认属于董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。本事项已经2024年第二次独立董事专门会议审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况
（一）关联人的基本情况
1、湖北东裕市政工程有限公司
| 企业名称 | 湖北东裕市政工程有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2012年9月14日 |
| 注册资本 | 5180万元人民币 |
| 法定代表人 | 邹维鹏 |
| 注册地址 | 湖北省恩施市施州大道153号（怡江新城）1幢A单元0702号 |
| 经营范围 | 许可项目:建设工程施工;住宅室内装饰装修;文物保护工程施工;建筑劳务分包;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;施工专业作业;建设工程设计;木材采运;建筑物拆除作业（爆破作业除外）;公路管理与养护;非煤矿山矿产资源开采;测绘服务;地质灾害治理工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目 : 建筑砌块制造;门窗制造加工;钢压延加工;农作物栽培服务;灌溉服务;机械设备租赁;采购代理服务;广告制作;专业保洁、清洗、消毒服务;销售代理;劳务服务（不含劳务派遣）;住宅水电安装维护服务;建筑材料销售;轻质建筑材料销售;建筑防水卷材产品销售;园林绿化工程施工;城市绿化管理;林业专业及辅助性活动;森林经营和管护;涂料销售（不含危险化学品）;门窗销售;家具安装和维修服务;家具销售;土地整治服务;装卸搬运;市政设施管理;停车场服务;工程管理服务;对外承包工程;林业有害生物防治服务;农作物病虫害防治服务;树木种植经营;人工造林;森林改培;含油果种植;油料种植;花卉种植;园艺产品种植;农业园艺服务。 |
2、湖北东裕市政工程有限公司宣恩分公司
| 企业名称 | 湖北东裕市政工程有限公司宣恩分公司 |
| 性质 | 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2016年12月6日 |
| 注册资本 | / |
| 负责人 | 邹和清 |
| 注册地址 | 宣恩县珠山镇贡水路19号 |
| 经营范围 | 公路工程、公路养护工程、市政公用工程、房屋建筑工程、水利水电工程、地基基础工程、园林绿化工程、钢结构工程、土石方工程的施工；道路安全设施的安装。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营） |
| 截至2023年12月31日主要财务数据（未经审计） | 总资产：618.94万 |
| 净资产：260.37万 | |
| 营业收入：1898.59万 | |
| 净利润：100.37万 |
（二）关联关系说明
湖北东裕市政工程有限公司宣恩分公司为湖北东裕市政工程有限公司的分公司，湖北东裕市政工程有限公司的股东为邹和清和邹维鹏，分别持有75%和25%的股权，邹和清和邹维鹏系兄弟关系，其中邹维鹏为公司实际控制人童茂军的姐夫。按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，湖北东裕市政工程有限公司为公司的关联方，公司子公司上海天承与湖北东裕市政工程有限公司宣恩分公司之间发生的交易应确认为关联交易。
（三）履约能力分析
湖北东裕市政工程有限公司宣恩分公司经营情况正常，具备良好的履约能力。公司子公司上海天承与湖北东裕市政工程有限公司宣恩分公司签署交易合同并严格按照约定履行，双方不存在交易纠纷。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易内容
公司子公司上海天承委托湖北东裕市政工程有限公司宣恩分公司就集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目进行工程施工，工程内容为厂房结构加固、消防工程、楼面及内外墙改造饰面工程。
（二）关联交易定价依据
公司向关联方委托实施工程建设的价格系根据市场行情及实际情况，参照上海市政信息价，综合评估供应商承建能力，且遵循公平、公开、公正的原则，经双方协商确定。
（三）关联交易协议签署及执行情况
1、建设工程施工合同
| 协议主体 | 甲方：上海天承化学有限公司 |
| 乙方：湖北东裕市政工程有限公司宣恩分公司 | |
| 签署日期 | 2023年10月17日 |
| 合同金额 | 260万元 |
| 截至公告日累计支付金额 | 260万元 |
| 主要条款 | 1、甲方委托乙方就集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目进行工程施工，工程内容为厂房结构加固； 2、项目开工日期为2023年10月20日，计划竣工日期为2024年1月20日，工期总日历天数为90天； 3、签约合同价为人民币260万元，其中安全文明施工费12.15万元，合同为定额定价合同。 |
2、建设工程施工合同（补充合同）
| 协议主体 | 甲方：上海天承化学有限公司 |
| 乙方：湖北东裕市政工程有限公司宣恩分公司 | |
| 签署日期 | 2024年1月2日 |
| 合同金额 | 450万元 |
| 截至公告日累计支付金额 | 347万元 |
| 主要条款 | 1、甲方委托乙方就集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目进行工程施工，工程内容为消防工程、楼面及内外墙改造饰面工程； 2、项目开工日期为2023年1月4日，计划竣工日期为2024年3月4日，工期总日历天数为60天； 3、签约合同价为人民币450万元，其中安全文明施工费21.15万元，合同为定额定价合同。 |
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司上述关联交易事项，是基于公司子公司上海天承实施集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目所需进行，公司与关联方发生的关联交易是
正常和必要的业务往来，有利于在提高项目实施效率的同时保证工程质量，对公司的经营和发展均具有积极意义。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司上述关联交易事项是在公开、公平、公正的基础上按市场化方式进行，交易符合公平自愿原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司子公司上海天承因实施集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目，与上述关联方进行业务合作，该关联交易不具有持续性。上述关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，公司对关联方不存在依赖。
五、关联交易审议程序和专项意见
2024年4月16日，公司召开了2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于补充确认日常关联交易的议案》。2024年4月17日，公司分别召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于补充确认日常关联交易的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
（一）独立董事专门会议意见
公司补充确认的关联交易为公司正常经营业务所需交易，符合公司正常生产经营的客观需要，并补充履行了审议程序；交易价格按照市场价格确定，定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们对该事项一致同意。
（二）监事会意见
公司补充确认的关联交易为公司正常经营业务所需交易，符合公司正常生产经营的客观需要，并补充履行了审议程序；交易价格按照市场价格确定，定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们对该事项一致同意。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司补充确认日常关联交易的事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序，无需提交股东大会审议。截至目前，上述补充确认日常关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关规定。
公司因实施集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目，与上述关联方进行业务合作，主要出于提高项目实施效率和保证工程质量考虑。该关联交易价格按照市场价格确定，定价公允，且该关联交易不具有持续性，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方不存在依赖。
综上，保荐机构对公司补充确认日常关联交易的事项无异议。
（此页无正文，为 《民生证券股份有限公司关于广东天承科技股份有限公司补充确认日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曾文强 帖晓东
民生证券股份有限公司
年 月 日