天承科技：2023年年度股东大会会议资料

广东天承科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料证券代码：688603 证券简称：天承科技

广东天承科技股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

2024年5月

目 录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 1

2023年年度股东大会会议议程 ...... 4

2023年年度股东大会会议议案 ...... 6

议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案二：关于2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 13

议案三：关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 14

议案四：关于2024年度财务预算报告的议案 ...... 19

议案五：关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 21

议案六：关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 22议案七：关于确认董事及高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 ...... 24

议案八：关于修订《公司章程》的议案 ...... 25

议案九：关于续聘2024年度会计师事务所的议案 ...... 30议案十：关于确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 ..... 33议案十一：关于监事会工作报告的议案 ...... 34

2023年年度股东大会会议须知为了维护广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的合法权益，保障股东大会的正常秩序、议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《广东天承科技股份有限公司章程》、《广东天承科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。

三、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，会议登记此时应当终止。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序或妨碍大会安全。

六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于参会登记时

向大会会务组进行登记并提交问题，大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。计票人和监票人对现场投票和网络投票进行统计计票后，由主持人宣布表决结果，本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。

2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024年5月9日（星期四）下午14时00分

2、现场会议地点：上海市青浦区诸光路1588弄虹桥世界中心L2-B幢806室

3、会议召集人：董事会

4、会议主持人：董事长

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月9日至2024年5月9日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和股东代理人人

数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三） 主持人宣读股东大会会议须知

（四） 推举计票人和监票人

（五） 逐项审议会议各项议案

（六） 与会股东及股东代理人发言及提问

（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十一） 签署会议文件

（十二） 主持人宣布本次股东大会结束

2023年年度股东大会会议议案

议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广东天承科技股份有限公司章程》《广东天承科技股份有限公司董事会议事规则》等规定，基于对2023年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，具体内容如下：

一、2023年公司主要经营情况

广东天承科技股份有限公司主要从事电子电路所需要的功能性湿电子化学品的研发、生产和销售。随着应用领域需求扩大和制造技术进步，电子电路产品类型由普通的单双面板和多层板发展出高频高速板、HDI、软硬结合板、类载板、半导体测试板、载板等高端电子电路板，公司产品主要应用于上述电子电路产品的生产。同时公司以非金属材料化学镀、电镀、铜面表面处理等核心技术为基础，努力开发应用于其他领域的电子化学品，例如显示屏、半导体、光伏面板，锂电铜箔等领域。

研发方面，半导体垂直电互联技术（TSV）已在中试阶段，该研发项目旨在通过运用公司在脉冲填孔上的技术积累，开发出适用于半导体垂直电互连技术的电镀铜专用化学品。玻璃材质转接板的电镀铜技术已在小试阶段，该技术将应用于玻璃的转接板制造。

公司将积极推动上海集成电路项目生产基地的建成，以尽快实现半导体领域的电镀液投产，以求尽快踏入集成电路功能性湿电子化学品的领域。其中，RDL、bumping、TVG、大马士革工艺等领域公司的产品在国内头部客户验证中，进展顺利。

市场战略布局方面，为优化产能布局，开拓海外市场，也受地缘政治、贸易冲突等因素的影响，公司大部分下游客户陆续宣布增设产能至东南亚地区。公司

决定在泰国设立生产基地以建立对东南亚地区的供应能力。

公司2023年度实现营业总收入33,892.89万元，较上年同期减少9.47%；实现归属于母公司所有者的净利润5,857.23万元，同比增加7.25%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润5,489.04万元，同比增加2.39%。

二、2023年度董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2023年度，公司共召开12次董事会会议，公司董事会严格遵守《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关规定及要求，对公司的相关事项进行了决策，程序规范，具体情况如下：

（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会提请召开了4次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：

（三）董事会及各专门委员会履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展进言献策。公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会和审计委员会四个专门委员会。2023年共召开专门委员会10次，其中召开审计委员会3次，审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，监督及评估审计工作，对公司财务报告、关联交易、内部控制等实施了有效的指导和监督；召开提名委员会4次，提名委员会遴选与提名公司高级管理人员，规范公司高级管理人员的选聘程序；召开战略委员会3次，审议并通过了成立全资子公司、在泰国建设生产基地、投资珠海研发中心的议案。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，认真勤勉地履责，积极参加相关会议，认真审议各项议案。积极参加相关会议，对公司经营、财务管理、续聘会计师事务所、

高管提名等情况，与公司经营层充分沟通，涉及公司重大事项方面根据自己的专业知识，充分表达事前认可和独立意见，在工作中保持了充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，独立董事将在2023年年度股东大会上述职。

（五）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有效性。

（六）投资者关系管理情况

2023年，在董事会的领导下，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话和现场调研等多种渠道积极开展投资者关系各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构之间的信息沟通；加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为公司树立健康、规范、透明的公众形象奠定了坚实的基础。

（七）参与合规培训的情况

2023年，根据监管机构要求，公司积极组织董监高及相关人员参与证监局、交易所、保荐机构等举办的各类培训和学习活动，协助董监高持续强化合规意识，提高履职能力。公司以培训为抓手，不断强化规范意识，规避合规风险。全年审慎管控内幕信息，按照监管要求准确、完整地做好定期报告编制期间的内幕信息知情人的登记工作，同时公司持续加强培训和宣传教育，在定期报告及重大交易期间，及时向董监事及有关人员宣传和提示保密义务责任，树立内幕信息管理红线，从源头严防内幕信息泄露和内幕交易的发生。

三、董事会2024年度工作计划

2024年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，不断完善内部治理体系和机制，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步推进。基于公司发展的战略目标和市场需求预测，公司计划持续针对性投入资源，扩充产能，增强公司产品和服务的市场竞争力。公司将积极推动上海集成电路项目生产基地的建成，以尽快实现半导体领域的电镀液投产，以求尽快踏入集成电路功能性湿电子化学品的领域。公司将根据战略规划及经营目标，联合高等学校建立契合业务发展需求的人力资源规划，不断完善人力资源管理体系，提高人才素质、完善人员结构。

在董事会日常工作方面，董事会将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平；严格遵守相关法律法规的规定，认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时、公平、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象，努力为管理层的工作开展创造良好环境。

本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

广东天承科技股份有限公司董事会

2024年5月9日

议案二：关于2023年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，组织编制了《2023年度独立董事述职报告》（费维、任华、杨振国、蒋薇薇），具体内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事述职报告》（费维、任华、杨振国、蒋薇薇）。本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议。

广东天承科技股份有限公司董事会

2024年5月9日

议案三：关于2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会基于对2023年度公司整体运营情况的总结，编制了《2023年度财务决算报告》，具体内容如下：

一、审计情况

公司2023年度财务报表已经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（北京大华审字[2024]001100040号）。公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、经营成果及主要财务指标变动情况

单位：万元 币种：人民币

三、财务报表主要数据及经营情况分析

（一）资产负债情况

单位：万元 币种：人民币

（二）利润表

单位：万元 币种：人民币

（三）现金流量表

单位：万元 币种：人民币

四、经营情况分析

2023年，受终端市场景气度疲软、经济发展放缓等宏观因素的影响，国内乃至全球电子电路市场面临较大压力，公司凭借着技术创新、产品研发和高品质等优势，持续优化产品配方和产品销售结构实现降本增效，持续拓展新客户。报告期内，公司营业收入较上年同期下降，营业利润较上年同期增长。公司主要产品价格受原材料价格下跌影响，公司2023年度实现营业总收入33,892.89万元，较上年同期减少9.47%；实现归属于母公司所有者的净利润5,857.23万元，同比增加7.25%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润5,489.04万元，同比增加2.39%。

（一）优化配方，降本增效，增强核心竞争力

公司研发中心通过不断调整测试，研发出低原材料耗用且能实现功能的配方，以降低生产成本。此外，公司继续完善治理结构，加强预算管理，创新管理模式，提高生产效率。在业务开展过程中，在组织架构优化、人员考核制度、奖惩制度和内部监察审计、生产数字化智能化建设等方面突出“提质增效、精益管理、挖潜降耗”的经营策略，从业务发展的各个环节降本增效，增强公司在行业竞争中的竞争优势，提升公司的盈利能力。

（二）优化销售结构，抓住国产化基于积极推动核心产品进口替代

报告期内，公司持续扩大低国产化率的电镀添加剂的推广与销售，优化了销售结构，推动了国产替代。由于电镀添加剂相对较高的毛利属性，其销售占比的

提升促使公司毛利率提升。公司将继续以沉铜、电镀等电子电路核心制程所需产品为重点和导向，同时努力开发其在其他领域的应用。不断丰富产品种类，扩大产销规模，抓住产业升级和国产化机遇，推动研发成果加速落地和商业化，形成公司业绩新的增长点。

（三）研发集成电路新领域产品，配设生产基地，先进封装电镀液崭露头角报告期，公司研发并推出了集成电路相关的功能性湿电子化学品，其中，RDL、bumping、TGV、TSV等部分先进封装电镀液产品已推向下游测试验证。公司于2023年8月31日于上海证券交易所网站披露了投资建设集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目的新项目，目的旨在建设集成电路领域电子化学品的生产基地。该项目预计2024年二季度竣工投产，公司后续将大力推动相关先进封装电镀液及晶圆级电镀液投向市场的进度。

此举为公司迈出布局其他领域第一步，后续公司将努力继续完善行业布局，拓宽成长空间，以PCB（含载板）行业为起点，在稳步拓展PCB产业业务布局的前提下，持续开拓其他行业客户，建立良好稳定的业务合作关系；同时在服务好已有客户的基础上，将成功经验拓展至其他客户。

（四）积极保障投资者权益，提质增效重回报

公司严格按照相关法律法规及监管要求，并结合公司自身发展情况，建立健全公司内部控制制度，不断完善公司治理结构。规范运作董事会、监事会和股东大会等，确保各项决策符合法律法规要求和公司章程相关规定，保障全体股东权益。2023年，公司不断提升信息披露水平，按照科创板信披规则要求，及时、准确、完整披露各类经营报告。同时，积极与投资者通过投资者专线、E互动、邮件、业绩说明会、线上线下交流会等形式交流，帮助投资者了解公司经营情况和解答投资者关心的问题。

本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

广东天承科技股份有限公司董事会

2024年5月9日

议案四：关于2024年度财务预算报告的议案各位股东及股东代理人：

公司基于对2024年度公司经营情况的未来计划，编制了《广东天承科技股份有限公司2024年度财务预算报告》。具体内容如下：

一、预算编制说明

本预算报告是根据公司对2024年宏观经济环境、国家产业政策、行业发展趋势等各方面信息综合分析判断的基础上，结合2023年公司实际经营数据和2024年公司经营计划进行测算并编制。本预算报告所选用会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。

二、基本假设

1、现行的有关法律、法规和经济政策、相关税率无重大变化。

2、公司所处行业形势、市场环境无异常变化。

3、公司核心产品和原材料的市场行情无明显异常波动情况。

4、未考虑兼并重组、重大对外投资、股权激励行为造成的影响。

5、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成的重大不利影响。

三、财务预算情况

根据公司2024年总体经营计划，在充分考虑客观经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司2024年经营情况持续稳健，经营规模较上年保持稳步增长。

四、风险提示

本预算仅为公司2024年度盈利预测，受各种因素的影响，能否实现具有很大不确定性，本盈利预测不代表公司业绩承诺，请投资者保持足够风险意识。

本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

广东天承科技股份有限公司

2024年5月9日

议案五：关于2023年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代理人：

公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《关于做好科创板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，结合公司实际情况，编制了公司《2023年年度报告》及摘要，具体内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东天承科技股份有限公司2023年年度报告》及《广东天承科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

广东天承科技股份有限公司

2024年5月9日

议案六：关于2023年度利润分配预案的议案各位股东及股东代理人：

经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为58,572,302.56元，其中母公司实现净利润人民币7,191,316.99元，按母公司净利润的10%提取法定公积金719,131.70元后，母公司2023年度当年实现可供分配利润额为6,472,185.29元，截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润97,062,353.26元。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《广东天承科技股份有限公司章程》相关规定，在综合考虑公司目前经营盈利状况，兼顾股东合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，本次利润分配预案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.4元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

2、截至2023年12月31日，公司总股本58,136,926股，扣除公司目前回购专用证券账户的股份619,176股，以57,517,750股为基数测算，预计合计派发现金红利人民币19,556,035元（含税）。本次公司现金分红占本年度归属于母公司股东净利润比例为33.39%。

3、如在本议案审议通过之日至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天承科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-022）

请各位股东及股东代理人审议。

广东天承科技股份有限公司董事会

2024年5月9日

议案七：关于确认董事及高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律法规和《广东天承科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《广东天承科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，公司核算了董事及高级管理人员2023年度的薪酬情况，同时结合公司经营规模等实际情况并参照公司所处行业的薪酬水平，拟定了2024年度董事及高级管理人员的薪酬方案。本议案在公司第二届董事会第九次会议进行审议时，因公司全体董事作为利益相关方，在审议本事项时均回避表决，现直接提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东天承科技股份有限公司关于确认董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-024）。

请各位股东及股东代理人审议。

广东天承科技股份有限公司董事会

2024年5月9日

议案八：关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等文件的有关规定，同时结合公司实际情况，现对《公司章程》相关条款进行了修改，具体修改内容如下：

公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程修订后的备案等相关事宜。调整后的《公司章程》具体以市场监督管理部门变更登记为准。修订后的《公司章程》全文详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天承科技股份有限公司章程》。本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议。

广东天承科技股份有限公司董事会

2024年5月9日

议案九：关于续聘2024年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

公司聘请的北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京大华国家”），在为公司提供年度财务及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好的完成了公司委托的审计工作。根据相关法律法规及《广东天承科技股份有限公司章程》《广东天承科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性、对公司的了解程度等因素，公司拟续聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。对公司财务报告和内部控制进行审计。本次变更会计师事务所的具体情况如下：

（一）机构信息

1、机构信息

名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2008年12月8日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A

首席合伙人：杨雄

截止2024年2月，北京大华国际合伙人37人，注册会计师150人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数52人。

2023年度经审计的收入总额为54,909.97万元（含合并数，下同），审计业务收入为42,181.74万元，证券业务收入为33,046.25万元。审计2023年度上市公司客户家数59家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。本公司同行业上市公司审计客户家数为6家。

2、投资者保护能力

职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额2亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

北京大华国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分0次。期间有14名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施12次、自律监管措施1次、行政处罚1次（以上处理均不在我所执业期间）。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：黄海洋，2014年2月成为注册会计师，2014年2月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在北京大华国际执业，2020年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告数量6家。

拟签字注册会计师：杨素，2023年3月成为注册会计师，2023年3月开始从事上市公司审计，2023 年12月开始在北京大华国际执业，2023年拟开始为本公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告1家。

拟安排的项目质量复核人员：徐文博，2017年4月成为注册会计师，2015年4月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在北京大华国际执业，2023年拟开始为本公司提供质量复核工作。近三年签署或复核上市公司审计报告8家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚。

3、独立性

北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》

对独立性要求的情形。

4、审计收费

关于2024年年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权管理层依审计工作量与审计机构协商确定。本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天承科技股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所公告》（公告编号：2024-026）

请各位股东及股东代理人审议。

广东天承科技股份有限公司董事会

2024年5月9日

议案十：关于确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律法规和《广东天承科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等公司相关制度，公司核算了监事2023年度的薪酬情况，同时结合公司经营规模等实际情况并参照公司所处行业的薪酬水平，拟定了2024年度监事的薪酬方案。

本议案在公司第二届监事会第五次会议进行审议时，因公司全体监事作为利益相关方，在审议本事项时均回避表决，现直接提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东天承科技股份有限公司关于确认董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-024）。

请各位股东及股东代理人审议。

广东天承科技股份有限公司监事会

2024年5月9日

议案十一：关于监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人:

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广东天承科技股份有限公司章程》《广东天承科技股份有限公司监事会议事规则》等规定，基于对2023年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容如下:

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开6次会议，会议情况如下：

二、监事会对报告期内公司有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司根据实际情况建立健全了相关内部控制制度，公司决策程序合规。公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会认真审阅了公司的季报、半年报、年报，对公司财务运作情况进行检查。监事会认为：公司财务制度健全、管理规范，财务报告的编制符合《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定，能够真实、准确、完整反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）关联交易情况

报告期内，公司与关联人湖北东裕市政工程有限公司宣恩分公司发生180万元关联交易，该交易系对公司租赁厂房进行改造。

上述日常关联交易事项，是基于公司及子公司实施集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目所需进行，公司与关联方发生的日常关联交易是正常和必要的业务往来，有利于在提高项目实施效率的同时保证工程质量，对公司的经营和发展均具有积极意义。公司与上述关联方的交易是在公开、公平、公正的基础上按市场化方式进行，交易符合公平自愿原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（四）公司募集资金存放与使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了核查，认为公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司及时关注和汇总与公司相关的重要信息，并严格实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效地防范了内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

（六）公司内部控制制度建立和执行情况

报告期内，公司根据相关规定，结合实际经营管理需要，建立健全了相应的内部控制制度，设置了较为完善的内部组织结构。监事会认为公司进一步完善了内控体系，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，内部控制体系符合国家相关法律、法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。

（七）公司定期报告

报告期内，公司监事会认真审议了董事会编制的定期报告，认为各定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司各期的财务状况和经营管理情况。北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

三、监事会2024年工作重点

公司监事会将继续贯彻执行法律法规、监管规则及《监事会议事规则》等有关规定履职尽责，依法出席公司股东大会、列席董事会议和公司其他重要会议；依法检查公司财务；依法对董事、高级管理人员履职行为开展监督；通过现场考察等依法对公司及控股子公司的内部控制和风险管理进行监督，以维护公司股东利益为出发点，促进公司高质量发展，实现公司股东利益最大化。

本议案已经公司第二届监事会第五次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议。

广东天承科技股份有限公司监事会

2024年5月9日