天承科技：2024年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688603 证券简称：天承科技

广东天承科技股份有限公司

2024年第二次临时股东大会

会议资料

2024年7月

目 录

2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1

2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4

2024年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6

议案一：《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ...... 6

议案二：《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 ...... 7议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 ...... 8

2024年第二次临时股东大会会议须知为了维护广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的合法权益，保障股东大会的正常秩序、议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《广东天承科技股份有限公司章程》、《广东天承科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。

三、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，会议登记此时应当终止。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序或妨碍大会安全。

六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于参会登记时

向大会会务组进行登记并提交问题，大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。计票人和监票人对现场投票和网络投票进行统计计票后，由主持人宣布表决结果，本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本

公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。

2024年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024年8月8日（星期四）下午14时00分

2、现场会议地点：上海市青浦区诸光路1588弄虹桥世界中心L2-B幢806室

3、会议召集人：董事会

4、会议主持人：董事长

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年8月8日至2024年8月8日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和股东代理人人

数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三） 主持人宣读股东大会会议须知

（四） 推举计票人和监票人

（五） 逐项审议会议各项议案

（六） 与会股东及股东代理人发言及提问

（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十一） 签署会议文件

（十二） 主持人宣布本次股东大会结束

2024年第二次临时股东大会会议议案

议案一：《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》各位股东及股东代理人：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《广东天承科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。具体内容详见公司于2024年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划(草案)》和《2024年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》（公告编号：2024-049）。

以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

广东天承科技股份有限公司董事会

2024年8月8日

议案二：《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

各位股东及股东代理人：

为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》《广东天承科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司实际情况，特制定《广东天承科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2024年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天承科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

广东天承科技股份有限公司董事会

2024年8月8日

议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》各位股东及股东代理人：

为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与公司2024年限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定公司2024年限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2024年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2024年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分，但调整后预留权益比例不得超过2024年限制性股票激励计划拟授予权益数量的20%；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会负责2024年限制性股票激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

（10）授权董事会负责2024年限制性股票激励计划的调整，在与2024年限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施2024年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就公司2024年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与2024年限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为2024年限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与公司2024年限制性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

广东天承科技股份有限公司董事会

2024年8月8日