天承科技：民生证券股份有限公司关于广东天承科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
民生证券股份有限公司关于广东天承科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目
的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天承科技”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定,对天承科技使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕849号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行股份数量14,534,232.00股，发行价格为每股人民币55.00元，募集资金总额为人民币799,382,760.00元,扣除各项发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币707,379,026.55元。截至2023年7月4日，上述募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2023]000411号）。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）、《广东天承科技股份有限公司关于使用部分超募资金向全资子公司增资暨投资建设新项目的公告》（公告编号：2023-008）、《广东天承科技股份有限公司关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2024-013），公司首次公开发行股票募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产30000吨专项电子材料电子化学品项目 | 24,943.11 | 17,052.70 |
| 2 | 珠海研发中心建设项目 | 10,267.67 | 8,056.15 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 4 | 集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目 | 5,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 55,210.78 | 43,108.85 | |
三、公司使用部分募集资金向全资子公司增资的情况
根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设进度及资金使用计划，公司拟使用募集资金17,052.70万元向全资子公司广东天承化学有限公司（以下简称“珠海天承”）增资，用于实施年产30000吨专项电子材料电子化学品项目。
本次增资完成后，珠海天承注册资本将增加至21,052.70万元，公司对珠海天承的持股比例仍为100%，珠海天承仍为公司全资子公司。
四、本次增资对象的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 广东天承化学有限公司 |
| 成立时间 | 2022年2月16日 |
| 法定代表人 | 章小平 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册资本 | 4000万元 |
| 注册地址 | 珠海市高栏港经济区高栏港大道2001号口岸大楼308-52（集中办公区） |
| 股东构成 | 广东天承科技股份有限公司持股100% |
| 经营范围 | 一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；工业自动控制系统装置制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总资产 | 1,415.93 | 1,427.06 |
| 净资产 | 1,414.88 | 1,427.06 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -12.18 | -24.43 |
注：2023年12月31日/2023年度的财务数据经审计；2024年6月30日/2024年1-6月的财务数据未经审计。
五、本次增资对公司的影响
本次使用部分募集资金对全资子公司珠海天承进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募集资金投资项目的建设发展，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、本次增资后募集资金管理
公司及珠海天承将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的要求规范使用募集资金，对募集资金使用实施有效监管。本次以增资方式向珠海天承投入的募集资金到位后，将存放于开设的募集资金专用账户中，公司及珠海天承将及时按规定与开户银行、保荐机构签订募集资金专户存储监管协议，保证募集资金监管的有效实施，同时严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
本次增资完成后，公司原募投项目“年产3万吨用于高端印制线路板、显示屏等产业的专项电子化学品（一期）项目”对应的募集资金专户将注销，专户余额将一并转入新专户中。
七、履行的审议程序及专项意见
（一）审议程序
公司于2024年8月28日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金对全资子公司珠海天承进行增资。根据2024年4月10日召开的2024年第一次临时股东大会的决议，本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需再提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投资项目。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。综上，保荐机构对公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东天承科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曾文强 帖晓东
民生证券股份有限公司
年 月 日