奥泰生物：2022年年度股东大会会议资料

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杭州奥泰生物技术股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

股票代码：688606股票简称：奥泰生物

2023年5月

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目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一 关于《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 7

议案二 关于《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 16

议案三 关于《公司2022年年度报告及其摘要》的议案 ...... 20

议案四 关于《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 21

议案五 关于《2023年度财务预算报告》的议案 ...... 24议案六 关于《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案 ... 26议案七 关于《确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易情况》的议案 ...... 28

议案八 关于《2023年度董事薪酬与考核方案》的议案 ...... 34

议案九 关于《2023年度监事薪酬与考核方案》的议案 ...... 35

议案十 关于《公司续聘2023年度审计机构》的议案 ...... 36

《2022年度独立董事述职报告》 ...... 37

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杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》《杭州奥泰生物技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本股东大会会议须知。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）

的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

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2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2023年5月19日14点00分

（二）会议地点：浙江省杭州市钱塘区下沙街道乔新路383号公司会议室

（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2023年5月19日至 2023年5月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

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注：听取《2022年度独立董事述职报告》特别决议议案：6对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、10

（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计现场表决结果

（九）复会，主持人宣布现场表决结果

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布会议结束

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2022年年度股东大会会议议案

议案一 关于《2022年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：

2022年度，杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”或者“奥泰生物”)董事会严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》”)等规则制度的相关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，执行股东大会各项决议，持续完善公司治理水平，公司经营取得较好业绩，各项工作有序推进。现将2022年度董事会工作情况汇报如下：

一、2022年度公司总体经营情况

2022年，国内外经济形势依旧复杂多变，公司始终坚持紧跟市场发展，紧密围绕董事会制定的发展战略和年度经营目标，不断提升自主研发及技术创新能力，深化内部管理。2022年公司经营情况如下：

报告期内，公司实现营业收入338,856.81万元，比去年同期增长80.88%；实现归属于母公司股东的净利润118,447.76万元，比上年度同期增长54.69%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润116,050.00万元，较上年同期增加59.14%；报告期末，公司总资产达469,972.32万元，比年初增长17.25%。

二、2022年度董事会履职情况

2022年，公司董事会认真履行《公司法》《公司章程》和其他法律、法规规定的各项职责，切实执行股东大会的各项决议。董事会及各专门委员会在公司经营管理中发挥了积极作用，董事会成员在战略规划、重大经营和决策、风险管理等方面给予了公司有效的指导，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。

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(一) 董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开了7次董事会会议，历次董事会会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合《公司章程》《董事会议事规则》和相关法律法规的规定，充分发挥了公司治理机构在重大事项上的决策职能。

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(二) 董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况

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报告期内，公司董事会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等规定要求，召集并组织了2次股东大会会议，历次股东大会会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求规范运作。董事会严格根据股东大会的决议及授权，认真执行并履行股东大会通过的相关决议。

(三) 董事会专门委员会履职情况

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公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

1、董事会战略委员会

董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战略规划并提出可行性建议。公司董事会战略委员会委员为高飞、赵华芳、陆维克、裘娟萍、谢诗蕾，其中高飞为主任委员。

报告期内，公司董事会战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》履行职责，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量发挥了重要作用。2022年，公司董事会战略委员会共召开了1次会议，会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会战略委员会工作细则》的要求规范运作。

2、董事会审计委员会

董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，公司董事会审计委员会委员为谢诗蕾(独立董事、会计专业人士)、裘娟萍(独立董事)、陆维克，其中谢诗蕾为主任委员。

报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，实施了对公司内部控制建立健全情况进行监督检查，对年度财务审计情况进行审查等重要工作。2022年，公司董事会审计委员会共召开了5次会议，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》的要求规范运作。

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3、董事会提名委员会

董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司董事和经理人员的选择标准、选择程序并对公司董事和经理人员的人选提出建议。公司董事会提名委员会委员为裘娟萍(独立董事)、谢诗蕾(独立董事)、高飞，其中裘娟萍为主任委员。

报告期内，公司董事会提名委员会委员根据公司《董事会提名委员会工作细则》规定履行职责，进一步完善公司治理结构，规范公司董事和经理人员选聘程序。2022年，公司董事会提名委员会共召开了1次会议，会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》的要求规范运作。

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委员会第二次会议

4、董事会薪酬与考核委员会

董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事(不含独立董事)及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。公司董事会薪酬与考核委员会委员为裘娟萍(独立董事)、谢诗蕾(独立董事)、高飞，其中裘娟萍为主任委员。

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定履行职责，积极开展相关工作，审查董事和高级管理人员的薪酬方案。2022年，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了2次会议，会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的要求规范运作。

(四) 独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事根据《公司法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定认真履行职责，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立的判断。

本公司独立董事对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了本公司决策的科学性和客观性。

(五)公司治理情况

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2022年，公司严格依据《公司法》等相关法律法规，以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部制度的规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责清晰，各司其职，形成了科学、规范的决策机制和有效的监督机制。

三、2023年董事会主要工作计划

2023年董事会将积极加强公司内部治理，积极履行社会责任，努力做好以下方面：

（一）研发创新，持续推动高质量发展

奥泰生物始终专注于体外诊断行业中的POCT细分领域，在生物原料技术平台、POCT快速诊断技术平台、生化技术平台、化学发光技术平台、分子诊断技术平台、生物传感电化学平台、免疫印迹技术平台、电子仪器技术平台等多个新技术平台的研发和产业化进行全方位投入。公司持续巩固毒品及药物滥用检测、传染病检测、妇女健康检测、肿瘤标志物检测和心脏标志物检测等系列产品的研发创新，持续加强新产品的研发投入。公司通过研发项目管理体系、研发经费投入核算体系、创新成果激励体系、研发人才引进/培养体系等方面的管理制度和激励措施，促进研发创新能力可持续提升，推动公司高质量发展。

（二）品牌深化，持续提升国际竞争力

奥泰生物深刻认识并把握品牌建设的新要求，以建设具有国际竞争力的IVD品牌为主线；掌握品牌建设新方法，发展品牌要素、打造品牌特质、构建品牌体系、优化品牌结构；深度强化品牌管理，拓展传播渠道、加强受众沟通、提升售后服务质量、塑造和维护好品牌形象。通过品牌深化，增强公司品牌的国际影响力，持续助推国际市场发展机会；通过品牌深化，加强公司战略实施和战略协同，各业务板块既有侧重又目标一致，既分工明确又协同推进，提高公司管理水平；通过品牌深化，激发员工荣誉感、归属感。基于多维度多层次的品牌深化，稳步提升国内外市场的品牌布局和渗透深度，巩固并扩大现有市场占用率，提升品牌竞争力。

（三）管理提效，持续增强内控精细化

奥泰生物始终致力持续提升管理效能，公司在持续优化激励体系和绩效体系的基础上，将公司的战略目标分解为年度经营目标和月度执行目标，从而让全体

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员工明确公司、部门、个人的工作目标，相向而行、组织共赢；公司致力建立和优化高效的管理效能转化流程，让管理制度化、制度流程化、流程工具化，基于可量化的过程控制体系，支持组织结构和指挥链设计，支持目标任务可执行，支持企业文化和价值观沉淀，从而激活个体独立决策能力、控制决策风险，持续增强公司管理效能和颗粒度，并为人才决策提供管理依据。

（四）不忘初心，积极承担社会责任

奥泰生物作为一家民族企业，始终践行“以人为本、诚信务实、创新进取、回报社会”的宗旨，不忘初心、矢志不渝，以坚定的意志、精准细实的作风，为人类健康提供卓越的产品和服务，积极承担社会责任；同时，持续创造共享价值，助力社会公益，组织全体员工参与公益活动，展现企业良好的社会形象。

2023年，我们满怀期望，相信董事会在股东大会的领导下，开创更好的局面，取得更优异的成绩！ 本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。

杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

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议案二 关于《2022年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：

2022年，杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会议事规则》(以下简称“《监事会议事规则》”)等规则制度的相关规定，本着切实维护公司和股东合法权益的精神，认真履行职责，积极有效开展工作，对公司依法运作情况、财务状况及公司董事、高级管理人员履职职责情况等各方面进行了监督，促进公司规范运作。现将2022年公司监事会工作情况报告如下：

一、2022年度监事会工作情况

2022年度，公司监事会共召开了6次监事会会议，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，各位监事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。

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二、监事会对公司2022年度有关事项的意见

报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，对公司依法运作情况、财务情况、关联担保等事项进行了认真监督检查。根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

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1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席了公司召开的董事会和股东大会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会的执行情况、公司高级管理人员的执行情况、公司管理制度等进行监督，监事会均无异议。监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会严格依照《公司法》《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，召集召开程序、决策程序合法，决议内容合法有效；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时认真负责、忠实勤勉，不存在违反法律、法规、《公司章程》、滥用职权或损害公司及股东、职工利益的行为。公司的管理制度和内部控制制度在不断的健全和完善。

2、监事会对检查公司财务的情况的独立意见

公司监事会对公司报告期内的财务状况和现行财务制度进行了认真检查，审议了公司2022年度各期财务报告。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、会计无重大遗漏和虚假记载，致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、监事会对募集资金使用的独立意见

通过对公司2022年度募集资金的存放和使用情况进行核查，监事会认为：

2022年度，公司募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的要求，募集资金的存放与使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害股东，尤其是中小股东利益的行为。

4、监事会对关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会审查了公司2022年度关联交易情况，认为公司2022年度发生的关联交易符合公司经营的实际和发展所需，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会、股东大会在审议关联交易事项时，相关关联方均回避表决，表决程序合法、有效，符合《公司法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》《杭州奥泰生物技术股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

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5、监事会对公司内部控制的意见

报告期内，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了监督，认为公司按照《公司法》《证券法》的有关规定，制订了各项内控制度，形成了比较系统的公司治理框架，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制环境，公司内部控制不存在重大缺陷。

三、2023年监事会工作计划

2023年监事会将继续严格遵照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规和规章制度的规定，加强自身学习，提升监事履职的专业水平；依法完善监督职能，增强监督工作的有效性，密切关注公司依法合规经营的情况和财务状况，努力促进公司朝着更加规范化、制度化、科学化的方向发展，切实维护全体股东的合法权益。

本议案已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。

杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会

二〇二三年五月十九日

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议案三 关于《公司2022年年度报告及其摘要》的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2021年修订)》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2014年修订)》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求，公司编制了《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。

具体内容详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。

杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

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议案四 关于《2022年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)2022年度财务决算报告以经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计的合并报表为基础编制。

致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2022年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。

一、公司主要会计数据和财务指标

1、主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

2、主要财务指标

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二、2022年公司财务状况及经营成果

1、资产负债情况

2022年末资产总额469,972.32万元。其中流动资产418,917.44万元，非流动资产51,054.88万元。非流动资产中，固定资产25,046.64万元，无形资产9,302.73万元。负债总额52,880.08万元。其中流动负债51,075.26万元。

2、股东权益情况

2022年度，归属于上市公司股东的权益416,652.24万元。其中股本5,390.4145万元，盈余公积24,808.03万元，未分配利润220,768.62万元。

3、收入和利润情况

2022年度，公司营业收入338,856.81万元，实现营业利润139,382.84万元，实现净利润118,501.57万元，基本每股收益21.97元。

4、成本费用情况

单位：元

（1）销售费用变动原因说明：报告期内销售人员薪酬、市场服务费用以及业务咨询费增加所致。

（2）管理费用变动原因说明：报告期内管理部门薪酬增加以及存货报废金额增加所致。

（3）研发费用变动原因说明：报告期内公司继续加大研发投入，临床试验费用、科研材料费用及研发人员薪酬大幅度增加。

（4）财务费用变动原因说明：报告期内利息收入以及美元汇兑损益导致财务费用为负数。

5、现金流量情况

单位：元

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（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内销售收入大幅度增长，带来相关经营性净现金流入大幅度增加。

（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内理财产品净买入较上年同期增加所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：去年同期有首发募集资金到位，本报告期主要为现金分红支出。本议案已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。

杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

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议案五 关于《2023年度财务预算报告》的议案各位股东及股东代理人：

2022年度，在杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)全体员工的共同努力下，公司经营状况良好，继续保持稳健发展态势。根据公司战略目标和2023年度经营计划，综合分析国内外经济形势、行业发展趋势、市场需求状况，结合2022年度公司实际经营情况，编制2023年度财务预算报告如下：

一、预算编制基础

公司2023年度财务预算报告是根据公司2022年度的实际运行情况和结果，以致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2022年度财务报表为基础，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，依据公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。

二、预算编制期

本预算编制期为：2023年1月1日至2023年12月31日。

三、预算编报范围

本预算与2022年决算报表合并范围一致。

四、预算编制基本假设

(一)财务预算按现行企业会计准则编制，并充分考虑了谨慎性和重要性原则；

(二)公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规、制度、政策及经济环境无重大改变；

(三)公司所处行业形势、市场需求无重大改变；

(四)公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；

(五)国家现行的主要税率、汇率、银行信贷利率、通货膨胀率无重大改变；

(六)无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。

五、2023年度主要预算指标

根据公司2022年度财务决算情况以及公司2023年度经营计划，经过公司管理团队充分的研究分析，2023年度公司营业收入（剔除新型冠状病毒检测试剂（单检产品）收入）预计同比增长30%~50%。

六、特别提示

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上述财务预算仅为公司 2023 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对 2023 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。

杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

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议案六 关于《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议

案

各位股东及股东代理人：

经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币2,207,686,171.84元，依据《中华人民共和国公司法》和《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》及国家有关规定，结合公司2023年度业务发展计划，从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东中长期回报的角度考虑，为保障公司持续稳定发展，公司2022年度拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：

(1)公司拟向全体股东每10股派发现金红利100元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本53,904,145股，扣除回购专用证券账户中股份数1,036,000股，以此计算合计拟派发现金红利528,681,450元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为44.63%。

(2) 公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4.8股。截至2022年12月31日，公司总股本53,904,145股，扣除回购专用证券账户中股份数1,036,000股，以此计算合计转增25,376,710股，转增后公司总股本增加至79,280,855股。

如在利润分配及资本公积转增股本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续应分配股数发生变化，将另行公告具体调整情况。

同时提请股东大会授权公司管理层具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

具体内容详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。

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杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

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议案七 关于《确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关

联交易情况》的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司经营需要，杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”，含合并报表范围内的子公司)分别与杭州宏泰生物技术有限公司、杭州逸乐生物技术有限公司、杭州瑞测生物技术有限公司对2022年度日常关联交易进行确认并对2023年度日常关联交易进行预计。具体内容如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023年4月28日，公司召开了第二届董事会第二十次会议审议《关于<确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易情况>的议案》，其中子议案《与杭州宏泰生物技术有限公司之间的关联交易》需经全体董事一致表决；子议案《与杭州逸乐生物技术有限公司及杭州瑞测生物技术有限公司之间的关联交易》因关联董事回避表决，出席的非关联董事人数不足3人，需直接提交股东大会审议。该关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，公司董事会审计委员会和监事会对关联交易事项进行了审议，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东高飞、陆维克、傅燕萍、杭州竞冠投资管理有限公司、杭州群泽投资管理有限公司、杭州赛达投资合伙企业、徐建明将在股东大会上对相关议案回避表决。

独立董事意见：经核查，我们认为：《关于<确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易情况>的议案》符合有关法律、法规和《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》的规定，符合公司日常经营需要，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情况。我们一致同意该议案并同意提交公司2022年年度股东大会进行审议和表决。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

根据公司以前年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司预计2023年公司及其子公司将继续与关联方发生购销商品等日常关联交易，现对2023年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，具体如下：

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单位：万元

注：表中数据为不含税金额。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

2022年度已发生的日常关联交易情况如下：

单位：万元

关联交易类别

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注：表中数据为不含税金额。公司于2022年4月27日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十八次会议，于2022年5月19日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于<2022年度预计日常关联交易情况>的议案》，同意公司2022年度日常关联交易预计金额1,550.00万元。因公司业务实际开展需要，2022年度日常关联交易中接受关联人提供的劳务实际发生金额相比原预计金额超出54.15万元。公司于2023年4月28日召开了第二届董事会第二十次会议审议《关于<确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易情况>的议案》，子议案《与杭州逸乐生物技术有限公司及杭州瑞测生物技术有限公司之间的关联交易》因关联董事回避表决，出席的非关联董事人数不足3人，需直接提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

1、杭州宏泰生物技术有限公司

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2、杭州逸乐生物技术有限公司

3、杭州瑞测生物技术有限公司

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（二）履约能力分析

上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行， 双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司的日常关联交易主要为向关联方杭州宏泰生物技术有限公司采购动物腹水经过纯化后用于抗原抗体的制备；向杭州逸乐生物技术有限公司和杭州瑞测生物技术有限公司销售快速诊断试剂卡以及分别接受其提供的劳务。以上价格参照市场价格确定，与第三方的价格基本一致，交易价格公允。

（二）关联交易协议签署情况

本公司与关联方的交易根据自愿、平等、公平公允的原则，参考市场价格进行协商确定，并与关联方签订采购和销售协议，对交易事项及价格予以确定。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常业务，上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

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具体内容详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。本议案已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。

杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

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议案八 关于《2023年度董事薪酬与考核方案》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，经杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会薪酬与考核委员会考核，现确认2022年度公司董事薪酬发放情况和2023年度董事薪酬方案如下：

一、2022年度公司董事薪酬发放基本情况

经核查确认，2022年度公司非独立董事人员薪酬发放合计191.04万元，独立董事发放津贴合计14万元。

二、2023年度公司董事薪酬方案

1、在公司担任其他职务的非独立董事按其在公司担任的职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

2、未在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取董事津贴。

3、未在公司担任其他职务的独立董事领取固定津贴，标准为人民币7万元/年（税前）。

4、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。

杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

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议案九 关于《2023年度监事薪酬与考核方案》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等的相关规定，现确认2022年度杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事薪酬发放情况和2023年度监事薪酬方案如下：

一、2022年度公司监事薪酬发放基本情况

经核查确认，2022年度公司监事薪酬发放合计80.25万元。

二、2023年度公司监事薪酬方案

监事根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的工资，不再额外领取监事薪酬。

本议案已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。

杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会

二〇二三年五月十九日

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议案十 关于《公司续聘2023年度审计机构》的议案各位股东及股东代理人：

根据法律法规、《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》的规定，鉴于致同会计师事务所(特殊普通合伙)在公司以往审计业务中表现出较高的专业素养和尽职尽责的职业态度，为推动公司财务审计的规范性，保持审计工作的独立性和客观性，提议续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告审计及相关专项审计工作。

具体内容详见本公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。

杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

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杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

我们作为杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在2022年任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《杭州奥泰生物技术股份有限公司独立董事工作制度》的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的独立性和专业性的作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度我们履行独立董事职责工作情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

公司现有两名独立董事，分别是裘娟萍女士、谢诗蕾女士，独立董事基本情况如下：

裘娟萍，女，1958年5月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1982年1月至2018年5月任浙江工业大学生物工程学院教师；2012年10月至2016年12月任浙江钱江生物化学股份有限公司独立董事；2017年1月至2020年12月任浙江钱江生物化学股份有限公司技术顾问；2017年11月至今任公司独立董事；兼任浙江李子园食品股份有限公司、普昂（杭州）医疗科技股份有限公司、浙江孚诺医药股份有限公司独立董事；2022年4月1日至今担任浙江新银象生物工程有限公司技术顾问。

谢诗蕾，女，1980年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士学历。2006年至今在浙江工商大学会计学院任职，先后担任国际项目部主任、国际会计系主任、院长助理等。现任浙江工商大学会计学院教授、硕士生导师、副院长；兼任杭州华光焊接新材料股份有限公司、浙江珊溪水利水电开发股份有限公司、普昂(杭州)医疗科技股份有限公司独立董事。2017年11月至今任公司独立董事。

作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其它任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有

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从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)会议出席情况

股东大会

董事会

战略委员会

审计委员会

提名委员会

薪酬与考核

委员会

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报告期内，公司共召开了股东大会2次、董事会7次、董事会战略委员会1次、董事会审计委员会5次、董事会提名委员会1次、董事会薪酬与考核委员会2次。我们作为公司独立董事，积极出席上述会议，同时本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，我们对会议相关审议事项均进行了较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和职业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极出席股东大会并认真听取股东、特别是中小股东对公司发展提出的意见和建议，勤勉履行独立董事职责，良好地维护了中小股东的合法权益。我们对2022年度公司历次董事会的所有议案均慎重地投出了赞成票，公司董事会2022年度审议的所有议案全部表决通过。

报告期内，公司共召开了2次股东大会，除2021年年度股东大会谢诗蕾因工作原因委托裘娟萍出席外，其余我们均亲自出席，认真听取了与会股东的意见和建议。

(二)现场考察情况

报告期内，通过对公司进行多次现场考察、沟通，我们及时获悉公司在生产经营、研发进展等方面的重大进展情况，掌握公司最新的经营状况。通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对公司的生产经营提出意见和建议，帮助公司稳健经营、持续发展。

(三)公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取意见，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，公司独立董事能够及时收到公司定期发给各位董事和监事的经营情况资料报告，同时，独立董事重点对公司关联交易、聘任会计师事务所、对外担保和资金占用核查、审核高级管理人员薪酬、现金分红、内部控制的执行、公司及股东承诺履行情况、信息披露等事项进行了关注，经核查相关资料后对各事

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项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：

(一)关联交易情况

公司独立董事严格按照公司《关联交易管理制度》及有关法律法规规定，对公司生产经营过程中所发生的关联交易的必要性、客观性、定价公允性、对公司及股东权益的影响等方面作出审慎判断。

报告期内，公司关联交易事项审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联交易符合公司实际情况需要，无违规关联交易情况，也无其他损害公司、公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

(二)对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情形。

(三)募集资金的使用情况

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》与公司《募集资金管理办法》等相关规定，独立董事对公司2022年募集资金存放与实际使用情况进行了核实，未发现违规情况。

(四)并购重组情况

报告期内，公司未发生并购重组情形。

(五)高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，我们对公司高级管理人员提名进行了审查，认为聘任人选符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在不适宜担任公司高级管理人员的法定情形。经审阅公司高级管理人员的简历，我们认为其具备履行岗位职责的专业能力和经验。公司高级管理人员薪酬符合目前市场水平和公司的实际情况，符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定。

(六)业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司分别于2022年1月15日、2022年2月26日以及2022年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及法定披露媒体披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年年度业绩预增公告》（公告编号：2022-003）、

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《杭州奥泰生物技术股份有限公司2021年度业绩快报公告》（公告编号：2022-005）以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年第一季度业绩预增公告》（公告编号：2022-008）。

(七)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，为确保公司审计工作的独立性和客观性，根据过往的业务合作情况，公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2022年度审计机构。我们认为，致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有丰富的审计经验和职业素养，《关于<公司续聘2022年度审计机构>的议案》符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情况。

(八)现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司第二届董事会第十三次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于<2021年度利润分配方案>的议案》，向全体股东每10股派发现金红利40元(含税)，合计派发现金红利215,616,580.00元(含税)。我们认为，《关于<2021年度利润分配方案>的议案》符合公司的战略发展规划和经营开展情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情况。

(九)公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东都严格履行了相关承诺，未有违反各自承诺事项的情况发生。

(十)信息披露的执行情况

报告期内，我们对公司的信息披露情况进行监督，认为公司严格按照相关监管规定履行了信息披露义务，信息披露工作遵守了公平、公正、公开的原则，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，维护了公司和广大投资者的合法权益。

(十一)内部控制的执行情况

报告期内，公司不断规范、健全内部控制体系，我们对公司内部控制情况进行了核查，认为公司能够遵循国家有关法律、法规和部门规章的要求以及内部控制的基本准则，根据自身实际情况规范经营，推进内部制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。

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(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会以及下属专门委员会均有效运作，相关会议的召集、召开、讨论、表决、决议等各环节均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》以及各专门委员会工作细则的规定。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项事前了解和认真研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，独立、客观、审慎地行使表决权，并出具专门委员会审核意见和记录，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持，有效促进了公司规范治理水平的提升。

(十三)开展新业务情况

报告期内，公司未开展新业务。

(十四)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。

四、总体评价和建议

2022年，我们作为公司的独立董事，严格按照相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，及时了解公司各方面的运营状况，认真审阅公司提交审议的各项议案内容、财务报告及其他文件，向公司提出了合理化建议，持续推动公司治理体系的健全。

2023年，我们将持续按照相关法律法规及公司制度对独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

杭州奥泰生物技术股份有限公司独立董事

裘娟萍、谢诗蕾二〇二三年五月十九日