奥泰生物：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州奥泰生物技术股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于杭州奥泰生物技术股份有限公司

差异化权益分派事项的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、 “申万宏源承销保荐”）担任杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“奥泰生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本保荐机构对奥泰生物本次差异化权益分派相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案

根据杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会审议通过的《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》，具体分配如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利100元（含税）。截至2022年12

月31日，公司总股本53,904,145股，扣除回购专用证券账户中股份数1,036,000股，以此计算合计拟派发现金红利528,681,450.00元（含税）。

2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4.8股。截至2022年12月31

日，公司总股本53,904,145股，扣除回购专用证券账户中股份数1,036,000股，以此计算合计转增25,376,710股，转增后公司总股本增加至79,280,855股。

如在利润分配及资本公积转增股本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续应分配股数发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、本次申请特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式

公司于2022年7月22日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<以集中竞价交易方式回购公司股份方案>的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币9,000万元（含），不超过人民币11,550万元（含），回购价格不超过人民币150元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。截至本核查意见出具之日，公司回购专用证券账户中股份数为1,036,000股，占公司总股本53,904,145股的比例为1.9219%。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，公司本次实施差异化权益分派。公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本

三、本次差异化权益分派符合以下两个条件

（一）本次差异化权益分派属于的情形：已回购至专用账户的股份不参与

分配。

（二）以申请日前一交易日（即2023年5月19日）公司股票收盘价99.13元/

股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含），具体计算情况如下：

1、计算除权除息参考价格

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本

(1)根据公司2022年年度股东大会决议通过的权益分派方案，实际派发的每

股现金红利为10元/股（含税）。

(2)根据公司2022年年度股东大会决议通过的权益分派方案,实际流通股份

变动比例为0.4800。

（3）公司总股本为53,904,145股，扣除公司回购专用证券账户中的1,036,000

股，本次实际参与分配的股份数为52,868,145股。

（4）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红

利）÷总股本=（52,868,145×10.0000）÷53,904,145=9.8078元/股。

虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（52,868,145×0.4800）÷53,904,145=0.4708。

因此，公司本次权益分派除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（99.13-9.8078）÷（1+0.4708）=60.7304元/股。

2、计算除权除息参考价格影响

根据实际分派计算的除权除息参考价格为（99.13-10.0000）÷（1+0.4800）=60.2230元/股。

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（99.13-9.8078）÷（1+0.4708）=60.7304元/股。

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

=|60.2230—60.7304|÷60.2230=0.8425%，小于1%。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件以及奥泰生物《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

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