奥泰生物：独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事宜的独立意见

杭州奥泰生物技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事宜的独立意见

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了公司第二届董事会第二十三次会议相关议案，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

一、《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

经审查，我们认为，公司严格按照《规范运作》的规定，管理和使用募集资金，公司2023年上半年募集资金的实际使用情况与《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容相符，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金等情况。

因此，我们同意公司董事会出具的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

二、《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》

我们认为：公司本次调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项是基于公司已实施的2022年年度权益分派方案进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和《杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。本次调整事项在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，已履行了相关的审批程序，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议本次调整事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。综上，我们一致同意公司本次调整事项。

三、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》

我们认为：根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划首次

授予第一个归属期的归属条件已经成就，首次授予第一个归属期符合归属条件的97名激励对象的归属资格合法有效，首次授予第一个归属期可归属的限制性股票数量合计为311,957股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为前述符合归属条件的激励对象办理相关归属手续。

四、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》我们认为：本次作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，决议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们一致同意公司本次作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票事项。

五、《关于<以集中竞价交易方式回购公司股份的方案>的议案》的独立意见我们认为：

1、公司本次回购股份符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币4,200万元（含），不超过人民币6,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

3、公司本次回购股份将用于员工持股计划及/或股权激励，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次回购股份方案。

【本页以下无正文，下页起为独立意见签署页】