奥泰生物：关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易情况的公告
证券代码：688606 证券简称：奥泰生物 公告编号：2023-067
杭州奥泰生物技术股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日
常关联交易情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是
? 日常关联交易对上市公司的影响：杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）对2023年度日常关联交易的确认及2024年度日常关联交易的预计符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，公司未对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年12月19日，公司召开了第三届董事会第二次会议审议《关于<确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易情况>的议案》，其中子议案《与杭州宏泰生物技术有限公司之间的关联交易》经全体董事一致表决通过；子议案《与杭州英健生物科技有限公司之间的关联交易》关联董事已回避表决，其余非关联董事一致表决通过；子议案《与杭州逸乐生物技术有限公司及杭州瑞测生物技术有限公司之间的关联交易》因关联董事回避表决，出席的非关联董事人数不足3人，董事会一致同意将本议案提交股东大会审议。该关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，公司董事会审计委员会和监事会对关联交易事项进行了审议，关联董事已回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
独立董事意见：经核查，我们认为：《关于<确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易情况>的议案》符合有关法律、法规和《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》的规定，符合公司日常经营需要，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情况。我们一致同意该议案并同意提交公司2024年第一次临时股东大会进行审议和表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司以前年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司预计2024年公司及其子公司将继续与关联方发生购销商品等日常关联交易，现对2024年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至2023年11月30日实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 杭州宏泰生物技术有限公司 | 400 | 1.67% | 375.88 | 2.13% | |
| 杭州英健生物科技有限公司 | 200 | 0.83% | 0 | 0.00% | 新增业务 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 杭州逸乐生物技术有限公司 | 2,200 | 2.93% | 1,256.28 | 1.81% | 业务规模扩大 |
| 杭州瑞测生物技术有限公司 | 100 | 0.13% | 3.21 | 0.00% | 业务规模扩大 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 杭州逸乐生物技术有限公司 | 300 | 4.29% | 252.19 | 4.44% | |
| 杭州瑞测生物技术有限公司 | 300 | 4.29% | 217.91 | 3.84% | ||
| 向关联人出租房产 | 杭州英健生物科技有限公司 | 29.97 | 18.77% | 9.99 | 7.94% | |
| 合计 | 3,529.97 | - | 2,115.46 | - |
注：1、以上数据均为不含税金额；
2、本年年初至2023年11月30日实际发生金额未经审计。
公司执行2024年日常关联交易时，若实际发生金额超出2024年度日常关联
交易预计金额的，公司将按照超出金额重新履行审议程序并披露。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
2023年度已发生的日常关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 杭州宏泰生物技术有限公司 | 500 | 375.88 | 业务进展情况不及预期 |
| 向关联人销售产品、商品 | 杭州逸乐生物技术有限公司 | 2,000 | 1,256.28 | 业务进展情况不及预期 |
| 杭州瑞测生物技术有限公司 | 300 | 3.21 | 业务进展情况不及预期 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 杭州逸乐生物技术有限公司 | 300 | 252.19 | |
| 杭州瑞测生物技术有限公司 | 300 | 217.91 | ||
| 向关联人出租房产 | 杭州英健生物科技有限公司 | 0 | 9.99 | |
| 合计 | - | 3,400 | 2,115.46 |
注：1、以上数据均为不含税金额。
2、表中“上年（前次）预计金额”为预计2023年的数据。表中“上年（前次）实际发生金额”为2023年1月1日至2023年11月30日数据，2023年12月公司预计与上述关联方将继续发生交易。公司于2023年4月28日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，于2023年5月19日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于<确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易情况>的议案》，同意公司2023年度日常关联交易预计金额3,400.00万元。因公司业务实际开展需要，2023年度日常关联交易中增加与杭州英健生物科技有限公司的日常关联交易，其中2023年1-11月已发生金额为9.99万元，预计2023年12月发生金额为2.5万元（不含税）。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、杭州宏泰生物技术有限公司
| 公司名称 | 杭州宏泰生物技术有限公司 |
| 法定代表人 | 徐建明 |
| 统一社会信用代码 | 91330100691717771L |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立时间 | 2009年7月20日 |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 住所 | 浙江省杭州市钱塘新区义蓬街道杏花村9组46号 |
| 股东构成 | 徐建明持有其70%股权；徐建芳持有其30%股权 |
| 主要人员 | 徐建明任执行董事兼总经理，徐建芳任监事 |
| 经营范围 | 生产、加工：生物制品60L（兔血清） 生产、加工：生物制品60L（兔血清）；生物制品的技术研发，技术咨询；其他无须报经审批的合法项目。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 与公司的关联关系 | 持有公司5%以上股份的自然人股东徐建明持有杭州宏泰生物技术有限公司70%股权并担任其执行董事兼总经理 |
2、杭州逸乐生物技术有限公司
| 公司名称 | 杭州逸乐生物技术有限公司 |
| 法定代表人 | 张侠 |
| 统一社会信用代码 | 91330101MA2CGJ828C |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立时间 | 2019年1月3日 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 住所 | 浙江省杭州市钱塘新区下沙街道长空路67号2幢201室 |
| 股东构成 | 张侠持有其51%股权；侯晨持有其17%股权；杭州赛业科技有限公司（以下简称“赛业科技”）持有其20%股权；杭州赛创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛创投资”）持有其8%股权；陈磊持有其3%股权；彭诗龙持有其1%股权 |
| 主要人员 | 张侠任执行董事兼总经理，侯晨任监事 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口；日用化学产品销售；医用包装材料制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 与公司的关联关系 | 赛创投资执行事务合伙人为公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员高飞先生；公司董事、高级管理人员陆维克先生及公司高级管理人员傅燕萍女士为赛创投资有限合伙人。赛业科技为公司全资子公司。赛创投资与赛业科技共同投资杭州逸乐生物技术有限公司，认定其为公司的关联方。 |
3、杭州瑞测生物技术有限公司
| 公司名称 | 杭州瑞测生物技术有限公司 |
| 法定代表人 | 路晓楠 |
| 统一社会信用代码 | 91330100MA2KK3815G |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立时间 | 2021年8月27日 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 住所 | 浙江省杭州市钱塘新区下沙街道长空路67号2幢202室 |
| 股东构成 | 杭州昱泽商务咨询合伙企业持有其20%股权；徐丽娅持有其16%股权；杭州鉴澈商务咨询合伙企业（有限合伙）持有其13.5%股权；赛业科技持有其15%股权；杭州东屋商务咨询合伙企业（有限合伙）持有其12%股权；赛创投资持有其5%股权；杭州星彤商务咨询合伙企业（有限合伙）持有其9.5%股权；宓莉持有其5.5%股权；杭州吉彬商务咨询合伙企业（有限合伙）持有其3.5%股权 |
| 主要人员 | 路晓楠任执行董事兼总经理，徐丽娅任监事 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；畜牧专业及辅助性活动；宠物服务（不含动物诊疗）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；农产品质量安全检测；兽药生产；兽药经营；动物诊疗(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 与公司的关联关系 | 赛创投资执行事务合伙人为公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员高飞先生；公司董事、高级管理人员陆维克先生及公司高级管理人员傅燕萍女士为赛创投资有限合伙人。赛业科技为公司全资子公司。赛创投资与赛业科技共同投资杭州瑞测生物技术有限公司，认定其为公司的关联方。 |
4、杭州英健生物科技有限公司
| 公司名称 | 杭州英健生物科技有限公司 |
| 法定代表人 | 戴建英 |
| 统一社会信用代码 | 913301093218775165 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立时间 | 2014年12月10日 |
| 注册资本 | 1,169.5906万元人民币 |
| 住所 | 浙江省杭州市萧山区宁围街道传化科创大厦1幢901-11室 |
| 股东构成 | 杭州绮启企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其29.925%股权；戴建英持有其28.575%股权；吴卫群持有其15%股权；杭州业合企业管理咨询有限公司持有其12%股权；杭州英合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其10%股权；杭州绮健企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其4.5%股权 |
| 主要人员 | 戴建英任执行董事，唐天玉任监事，来灿钢任经理 |
| 经营范围 | 生物医用材料、诊断试剂、再生医学产品的研发、技术服务、技术转让和技术咨询；第一、二、三类医疗器械的生产和经营；运动康复器材销售；康复医疗器械研发**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 与公司的关联关系 | 吴卫群系公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员高飞先生的配偶，其通过直接和间接持有杭州英健生物科技有限公司（以下简称“英健生物”）22.28%股权，根据实质重于形式原则，认定英健生物为公司关联方。 |
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行， 双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的日常关联交易主要为向关联方杭州宏泰生物技术有限公司采购动物腹水经过纯化后用于抗原抗体的制备；向杭州逸乐生物技术有限公司和杭州瑞测生物技术有限公司销售快速诊断试剂卡以及分别接受其提供的劳务；向杭州英健生物科技有限公司出租房屋以及向其购买材料等产品。以上价格参照市场价格确定，与第三方的价格基本一致，交易价格公允。
（二）关联交易协议签署情况
本公司与关联方的交易根据自愿、平等、公平公允的原则，参考市场价格进行协商确定，并与关联方签订采购和销售协议，对交易事项及价格予以确定。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人的交易行为能够充分利用双方的产业优势，降低生产经营成本，是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常业务。上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易情况已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对关联交易事项发表了同意的独立意见，本次事项尚需提交股东大会审议。截至目前，公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易情况的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述关联交易确认及预计为开展日常经营活动所需，不存在损害上市公司和全体股东尤其是中小股东的利益的行为。公司主营业务未因此类交易而对关联方形成依赖，不会对公司的独立性产生不利影响。
综上，保荐机构对公司关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易情况无异议。
特此公告。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会2023年12月20日