奥泰生物：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州奥泰生物技术股份有限公司确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易情况的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州奥泰生物技术股份有限公司确认2024年度日常关联交
易及预计2025年度日常关联交易情况的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“奥泰生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对奥泰生物确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易预计金额和类别根据公司以前年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司预计2025年公司及其子公司将继续与关联方发生购销商品等日常关联交易，现对2025年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，具体如下：
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至2024年11月30日实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 杭州宏泰生物技术有限公司 | 400.00 | 1.33% | 203.80 | 1.06% | - |
| 杭州英健生物科技有限公司 | 200.00 | 0.67% | - | - | - | |
| 杭州维斯博医疗科技有限公司 | 100.00 | 0.33% | - | - | - | |
| 向关联人销售产品、商品 | 杭州逸乐生物技术有限公司 | 2,000.00 | 2.00% | 1,231.99 | 1.56% | - |
| 杭州瑞测生物技术有限公司 | 100.00 | 0.10% | 5.41 | 0.01% | - | |
| 接受关联人提供的劳务 | 杭州逸乐生物技术有限公司 | 500.00 | 7.14% | 397.26 | 7.98% | - |
| 杭州瑞测生物技术有限公司 | 500.00 | 7.14% | 435.68 | 8.75% | - |
向关联人出租房产
| 向关联人出租房产 | 杭州英健生物科技有限公司 | 30.00 | 6.00% | 27.20 | 16.99% | - |
| 合计 | - | 3,830.00 | - | 2,301.33 | - | - |
注1：以上数据均为不含税金额；注2：本年年初至2024年11月30日实际发生金额未经审计。
公司执行2025年日常关联交易时，若实际发生金额超出2025年度日常关联交易预计金额的，公司将按照超出金额重新履行审议程序并披露。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况2024年度已发生的日常关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 杭州宏泰生物技术有限公司 | 400.00 | 203.80 | - |
| 杭州英健生物科技有限公司 | 200.00 | - | 业务进展不及预期 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 杭州逸乐生物技术有限公司 | 2,200.00 | 1,231.99 | 业务进展不及预期 |
| 杭州瑞测生物技术有限公司 | 100.00 | 5.41 | - | |
| 接受关联人提供的劳务 | 杭州逸乐生物技术有限公司 | 450.00 | 397.26 | - |
| 杭州瑞测生物技术有限公司 | 450.00 | 435.68 | - | |
| 向关联人出租房产 | 杭州英健生物科技有限公司 | 29.97 | 27.20 | - |
| 合计 | - | 3,829.97 | 2,301.33 | - |
注1：以上数据均为不含税金额。注
：表中“上年（前次）预计金额”为预计2024年的数据。表中“上年（前次）实际发生金额”为2024年
月
日至2024年
月
日数据，2024年
月公司预计与上述关联方将继续发生交易。公司于2023年
月
日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议以及第三届董事会第一次独立董事专门会议，于2024年1月4日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易情况>的议案》，同意公司2024年度日常关联交易预计金额3,529.97万元（不含税）。
公司于2024年
月
日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议以及第三届董事会第三次独立董事专门会议，于2024年9月18日召开2024
年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整2024年度日常关联交易预计额度的议案》，同意公司及子公司预计与关联方在接受关联人提供的劳务事项上调整日常关联交易额度，预计新增关联交易金额合计为300万元，其中与杭州逸乐生物技术有限公司新增关联交易金额
万元（不含税），与杭州瑞测生物技术有限公司新增关联交易金额150万元（不含税）。除上述关联交易事项预计金额进行调整外，其他已公告的关联交易事项预计金额不变。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
、杭州宏泰生物技术有限公司
公司名称
| 公司名称 | 杭州宏泰生物技术有限公司 |
| 法定代表人 | 徐建明 |
| 统一社会信用代码 | 91330100691717771L |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立时间 | 2009年7月20日 |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 住所 | 浙江省杭州市钱塘新区义蓬街道杏花村9组46号 |
| 股东构成 | 徐建明持有其70%股权；徐建芳持有其30%股权。 |
| 主要人员 | 徐建明任执行董事兼总经理，徐建芳任监事 |
| 经营范围 | 生产、加工：生物制品60L（兔血清）生产、加工：生物制品60L（兔血清）；生物制品的技术研发，技术咨询；其他无须报经审批的合法项目。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 与公司的关联关系 | 持有公司5%以上股份的自然人股东徐建明持有杭州宏泰生物技术有限公司70%股权并担任其执行董事兼总经理 |
2、杭州逸乐生物技术有限公司
| 公司名称 | 杭州逸乐生物技术有限公司 |
| 法定代表人 | 张侠 |
| 统一社会信用代码 | 91330101MA2CGJ828C |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立时间 | 2019年1月3日 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 住所 | 浙江省杭州市钱塘新区下沙街道长空路67号2幢201室 |
| 股东构成 | 张侠持有其51%股权；侯晨持有其17%股权；杭州赛业科技有限公司（以下简称“赛业科技”）持有其20%股权；杭州赛创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛创投资”）持有其8%股权；陈磊持有其3%股权；彭诗龙持有其1%股权。 |
| 主要人员 | 张侠任执行董事兼总经理，侯晨任监事 |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；实验分析仪器销售；机械设备销售；技术进出口；货物进出口；日用化学产品销售；医用包装材料制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 与公司的关联关系 | 赛创投资执行事务合伙人为公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员高飞先生；公司董事、高级管理人员陆维克先生及公司高级管理人员傅燕萍女士为赛创投资有限合伙人。赛业科技为公司全资子公司。赛创投资与赛业科技共同投资杭州逸乐生物技术有限公司，认定其为公司的关联方。 |
3、杭州瑞测生物技术有限公司
| 公司名称 | 杭州瑞测生物技术有限公司 |
| 法定代表人 | 路晓楠 |
| 统一社会信用代码 | 91330100MA2KK3815G |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立时间 | 2021年8月27日 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 住所 | 浙江省杭州市钱塘新区下沙街道长空路67号2幢202室 |
| 股东构成 | 杭州昱泽商务咨询合伙企业持有其20%股权；徐丽娅持有其16%股权；杭州鉴澈商务咨询合伙企业（有限合伙）持有其13.5%股权；赛业科技持有其15%股权；杭州东屋商务咨询合伙企业（有限合伙）持有其12%股权；赛创投资持有其5%股权；杭州星彤商务咨询合伙企业（有限合伙）持有其9.5%股权；宓莉持有其5.5%股权；杭州吉彬商务咨询合伙企业（有限合伙）持有其3.5%股权。 |
| 主要人员 | 路晓楠任执行董事兼总经理，徐丽娅任监事 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；畜牧专业及辅助性活动；宠物服务（不含动物诊疗）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；农产品质量安全检测；兽药生产；兽药经营；动物诊疗(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 与公司的关联关系 | 赛创投资执行事务合伙人为公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员高飞先生；公司董事、高级管理人员陆维克先生及公司高级管理人员傅燕萍女士为赛创投资有限合伙人。赛业科技为公司全资子公司。赛创投资与赛业科技共同投资杭州瑞测生物技术有限公司，认定其为公司的关联方。 |
4、杭州英健生物科技有限公司
| 公司名称 | 杭州英健生物科技有限公司 |
| 法定代表人 | 戴建英 |
| 统一社会信用代码 | 913301093218775165 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立时间 | 2014年12月10日 |
| 注册资本 | 1,169.5906万元人民币 |
住所
| 住所 | 浙江省杭州市萧山区宁围街道传化科创大厦1幢901-11室 |
| 股东构成 | 杭州绮启企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其29.925%股权；戴建英持有其28.575%股权；吴卫群持有其15%股权；杭州业合企业管理咨询有限公司持有其12%股权；杭州英合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其10%股权；杭州绮健企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其4.5%股权。 |
| 主要人员 | 戴建英任执行董事，唐天玉任监事，来灿钢任经理 |
| 经营范围 | 生物医用材料、诊断试剂、再生医学产品的研发、技术服务、技术转让和技术咨询；第一、二、三类医疗器械的生产和经营；运动康复器材销售；康复医疗器械研发**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 与公司的关联关系 | 吴卫群系公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员高飞先生的配偶，其通过直接和间接持有杭州英健生物科技有限公司（以下简称“英健生物”）22.28%股权，根据实质重于形式原则，认定英健生物为公司关联方。 |
5、杭州维斯博医疗科技有限公司
| 公司名称 | 杭州维斯博医疗科技有限公司 |
| 法定代表人 | 袁洪文 |
| 统一社会信用代码 | 91330101MA2CEJP093 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立时间 | 2018年9月21日 |
| 注册资本 | 1,111.1111万元人民币 |
| 住所 | 浙江省杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号2幢B301-306号房 |
| 股东构成 | 袁洪文持有其30%股权；宁波瓴瀚企业管理合伙企业（有限合伙）持有其25%股权；杭州奥泰生物技术股份有限公司持有其22%股权；杭州德琚富盈贸易合伙企业（有限合伙）持有其13%股权；亿联康（杭州）智能医疗科技有限公司持有其10%股权。 |
| 主要人员 | 袁洪文任董事长兼总经理，袁秀伟、曹良伟、王天星和高飞分别任董事，王宝军任监事 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；科技中介服务；计算机软硬件及辅助设备批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；通讯设备销售；电子产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；办公设备耗材销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第一类医疗器械生产；计算机软硬件及外围设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；通信设备制造；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；消毒剂生产（不含危险化学品）；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 与公司的关联关系 | 公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员高飞先生任其董事，认定其为公司的关联方。 |
（二）履约能力分析上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容公司的日常关联交易主要为向关联方杭州宏泰生物技术有限公司采购动物腹水经过纯化后用于抗原抗体的制备；向杭州逸乐生物技术有限公司和杭州瑞测生物技术有限公司销售快速诊断试剂卡以及分别接受其提供的劳务；向杭州英健生物科技有限公司出租房屋以及向其购买材料等产品；向杭州维斯博医疗科技有限公司购买原材料。以上价格参照市场价格确定，与第三方的价格基本一致，交易价格公允。
（二）关联交易协议签署情况公司与关联方的交易根据自愿、平等、公平公允的原则，参考市场价格进行协商确定，并与关联方签订采购和销售协议，对交易事项及价格予以确定。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响公司与关联人的交易行为能够充分利用双方的产业优势，降低生产经营成本，是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常业务。上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、履行的决策程序2024年12月25日，公司召开了第三届董事会第十次会议审议了《关于<确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易情况>的议案》，其中子议案《与杭州宏泰生物技术有限公司之间的关联交易》经全体董事一致表决通过；子议案《与杭州英健生物科技有限公司之间的关联交易》及《与杭州维斯博医疗科技有限公司之间的关联交易》关联董事已回避表决，其余非关联董事一致表决通过；子议案《与杭州逸乐生物技术有限公司及杭州瑞测生物技术有限公司之间的关联交易》因关联董事回避表决，出席的非关联董事人数不足3人，董事会一致同意将本议案提交股东大会审议。关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，公司董事会审计委员会对关联交易事项进行了审议，
关联董事已回避表决。2024年12月25日，公司召开了第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易情况>的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易情况已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议，本次事项尚需提交股东大会审议。截至目前，公司确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易情况的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述关联交易确认及预计为开展日常经营活动所需，不存在损害上市公司和全体股东尤其是中小股东的利益的行为。公司主营业务未因此类交易而对关联方形成依赖，不会对公司的独立性产生不利影响。
综上，保荐机构对公司关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易情况无异议。（以下无正文）