康众医疗：中信证券股份有限公司关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对江苏康众数字医疗科技股份有限公司（以下简称“康众医疗”、“公司”或“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对2023年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐人

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

曲娱、艾华

（三）现场检查人员

曲娱、王瑞晨

（四）现场检查时间

2024年4月12日、2024年4月15日

（五）现场检查内容

现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。

（六）现场检查手段

本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等相关制度，查阅了公司2023年度内部控制评价报告、2023年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件，保荐人认为：

本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告，对财务总监进行了访谈。

经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告，访谈公司高级管理人员。

公司募投项目已在前期经过了充分的可行性论证，但在实际建设过程中存在较多不可控因素，主要原因包括但不限于受到宏观因素、募投项目场地受限、募投项目建设地用电紧张、募投项目所涉及的行政审批通过时间不达预期等因素的综合影响，导致募投项目进度慢于预期。公司为严格把控项目整体质量，维护全体股东和公司利益，经审慎评估和综合考量，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，将上述募投项目达到预定可使用状态时间相应延期。2023年6月20日经公司第二届董事会第十一次（临时）会议、第二届监事会第十一次（临时）会议审议，通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“平板探测器生产基地建设项目”和“研发服务中心建设项目”达到预定可使用状态日期均由原计划2023年底延期调整为2024年12月。公司2023年6月21日对相关事项进行了公告。

为加快推进募投项目实施进度，有效满足生产产能增长、产品研发需求，公司“平板探测器生产基地建设项目”和“研发服务中心项目”在原实施地点“苏州工业园区青丘街东、淞北路南”的基础上，增加实施地点“苏州工业园区星湖街218号生物纳米园A2楼、B3楼”，新增实施地点系公司注册地址和主要生产经营地址。2023年12月29日，经公司第二届董事会第十四次（临时）会议、第二届监事会第十四次（临时）会议审议，通过了《关于增加募投项目实施地点的议案》，公司独立董事、监事会以及保荐人对上述事项发表了同意的意见。公司2023年12月30日对相关事项进行了公告。

为减少设备搬迁成本、集中推进募投项目建设，经公司管理层进一步深入评估和综合考量，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，公司终止增加实施地点“苏州工业园区星湖街218号生物纳米园A2楼、B3楼”的规划，继续在原实施地点“苏州工业园区青丘街东、淞北路南”处推进“平板探测器生产基地建设项目”和“研发服务中心项目”两个募投项目建设。2024年1月17日，经公司第二届董事会第十五次（临时）会议、第二届监事会第十五次（临时）会议审议，通过了《关于终止增加募投项目实施地点的议案》，公司独立董事、监事会以及保荐人对上述事项发表了同意的意见。公司2024年1月18日对相关事项进行了公告。

综上，保荐人认为：本持续督导期间，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，未发现违规使用募集资金的情形。募投项目延期、增加及终止增加募投项目实施地点等事项均系公司根据项目的实际进展及资金使用情况作出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，决策和审批程序符合相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对高级管理人员进行了访谈。

基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。

（六）经营状况

现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况。

经检查，保荐人认为，本持续督导期内，上市公司经营正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

公司于2023年6月8日收到上海证券交易所下发的《关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函〔2023〕0191号），保荐人会同公司及公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）对问询函所提及的事项进行了逐项落实及回复，并履行了信息披露。

三、提请公司注意的事项及建议

建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。

六、本次现场检查的结论

本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。

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