恒玄科技：独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见

恒玄科技（上海）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《恒玄科技（上海）股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司于2023年8月22日召开的第二届董事会第七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

我们审阅了公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并对公司募集资金实际管理与使用情况进行了持续监督，我们认为：公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规要求编制完毕。2023 年上半年度，公司募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规的要求，不存在违规情形，公司募集资金实际使用情况与公司信息披露情况不存在差异，不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

二、关于2023 年半年度计提资产减值准备的独立意见

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了谨慎性原则。能够真实准确地反映公司资产状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意本次资产计提减值准备事项。

三、关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的独立意见公司本次对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2023年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，本次激励计划的首次授予激励对象由239人调整为236人，首次授予限制性股票数量由209.6154万股调整为208.7693万股，预留部分限制性股票数量由23.2906万股调整为24.1367万股，限制性股票授予总量不变为232.9060万股。

我们同意公司对 2023年限制性股票激励计划相关事项的调整。

四、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案的独立意见

公司拟向2023年激励计划首次授予部分的激励对象实施授予，我们认为：

（1）根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2023年8月22日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司技术骨干、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，同意本次激励计划的首次授予日为2023年8月22日，同意以人民币

65元/股的授予价格向236名激励对象授予208.7693万股限制性股票。

五、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的独立意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、人民币9,600万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

4、公司拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。

5、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次回购股份方案。

恒玄科技（上海）股份有限公司独立董事

戴继雄、王志华、王艳辉

2023年8月22日（以下无正文）