恒玄科技：2024年第一次临时股东大会会议资料

恒玄科技（上海）股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料证券代码：688608 证券简称：恒玄科技

恒玄科技（上海）股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

2024年11月

恒玄科技（上海）股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料目录

2024年第一次临时股东大会会议须知 32024年第一次临时股东大会会议议程 5

议案一、关于使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案 7议案二、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 9议案三、关于2024年前三季度利润分配预案的议案 10议案四、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 11

恒玄科技（上海）股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》、《恒玄科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年第一次临时股东大会须知。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等

恒玄科技（上海）股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年10月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-056）。

恒玄科技（上海）股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024年11月12日14：00

2、现场会议地点：上海市浦东新区金科路2889弄长泰广场B座201室

3、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

4、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年11月12日至2024年11月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

5、会议召集人：恒玄科技（上海）股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）现场与会股东对各项议案投票表决

（八）休会、统计现场表决结果

（九）复会、宣读现场投票表决结果

（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

（十一）主持人宣读股东大会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）会议结束

恒玄科技（上海）股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料议案一、关于使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司在研项目的研发进度，为充分发挥公司竞争优势，提高募集资金使用效率及效益，综合考虑当前募投项目的建设要求、资金使用计划、项目实施进度、募集资金使用情况等因素，公司拟将超募资金人民币43,000万元增加募投项目“发展与科技储备项目”的投资金额，将“发展与科技储备项目”中的 “面向智能耳机的蓝牙音频芯片工艺升级” 子项目的投资金额由20,000.00万元增加至30,000.00万元，将“面向智能家居的WiFi/蓝牙双模音频芯片工艺升级”子项目的投资金额由20,000.00万元增加至40,000.00万元，将“智能手表SoC芯片”子项目的投资金额由10,000.00万元增加至23,000.00万元。

截至2024年9月30日，“发展与科技储备项目”中尚未结项的子项目募集资金使用情况如下：

单位：万元

注：已投入募集资金金额包含募集资金及其闲置时进行现金管理获得的理财收益和利息收入。

“发展与科技储备项目”中尚未结项的子项目调整前后具体情况如下：

具体内容详见公司于2024年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-052）。本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

恒玄科技（上海）股份有限公司董事会

2024年11月12日

议案二、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益和降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用剩余超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营活动。

公司超募资金总额为275,878.12万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为79,879.36万元（含衍生利息、现金管理收益，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）永久补充流动资金，占超募资金总额的比例约为29.00%。

公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次使用剩余超募资金永补充流动资金后，公司超募资金账户余额为人民币 0元，公司将按规定注销相关募集资金专用账户。

具体内容详见公司于2024年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-052）。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

恒玄科技（上海）股份有限公司监事会

2024年11月12日

恒玄科技（上海）股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料议案三、关于2024年前三季度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

公司2024年前三季度合并报表中归属于母公司的净利润为28,910.04万元，其中，母公司实现净利润39,386.10万元，截至2024年9月30日，母公司可供分配利润为120,590.76万元。公司2024年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配。本次利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利0.76元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。

截至本公告披露日，公司总股本为120,045,559股，以总股本扣减回购专用证券账户中的382,210股后股份数量119,663,349股为基数，以此计算公司拟派发现金红利90,944,145.24元（含税），占公司2024年前三季度合并报表归属于上市公司股东净利润的31.46%。

具体内容详见公司于2024年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2024年前三季度利润分配方案公告》（公告编号：2024-054）。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

恒玄科技（上海）股份有限公司董事会

2024年11月12日

议案四、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属股份10,851股，该部分股票已于2024年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司股份总数由普通股12,003.4708万股变更为普通股12,004.5559万股；公司注册资本由12,003.4708万元人民币变更为12,004.5559万元人民币。

基于以上公司注册资本变更的相关情况，公司同步对《公司章程》中的公司注册资本、公司股份总数予以修订，具体修订内容如下：

具体内容详见公司于2024年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及制定部分内部制度的公告》（公告编号：2024-055）及《公司章程（2024年10月修订）》。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

恒玄科技（上海）股份有限公司董事会

2024年11月12日