恒玄科技：2025年年度股东会会议资料

证券代码：

688608证券简称：恒玄科技

恒玄科技（上海）股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年

月

恒玄科技（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议资料目录

2025年年度股东会会议须知32025年年度股东会会议议程52025年年度股东会会议议案7

议案一、关于《2025年度董事会工作报告》的议案7议案二、关于《2025年年度报告》及摘要的议案8议案三、关于《2025年度财务决算报告》的议案9议案四、关于2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案10议案五、关于续聘会计师事务所的议案11议案六、关于公司董事2026年度薪酬（津贴）方案的议案12议案七、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案13议案八、关于变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定部分内部制度的议案14议案九、关于部分募投项目调整内部投资结构的议案16附件一：《2025年度董事会工作报告》17附件二：《2025年度财务决算报告》24

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2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》《恒玄科技（上海）股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本会议须知。

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事、高级管理人员候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、

股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。

十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年3月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-011）。

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2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2026年5月20日14：00

2、现场会议地点：上海市浦东新区金科路2889弄长泰广场B座201室

3、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

4、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2026年5月20日至2026年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

5、会议召集人：恒玄科技（上海）股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

注：本次股东会还将听取《独立董事2025年度述职报告》。

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）现场与会股东对各项议案投票表决

（八）休会、统计现场表决结果

（九）复会、宣读现场投票表决结果

（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

（十一）主持人宣读股东会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）会议结束

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2025年年度股东会会议议案

议案一、关于《2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2025年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。具体情况请见附件一：《2025年度董事会工作报告》。本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。

附件一：《2025年度董事会工作报告》

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2026年5月20日

议案二、关于《2025年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——年度报告的内容与格式》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司2025年度实际经营情况，编制了公司《2025年年度报告》及摘要。具体报告内容详见公司于2026年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2026年

月

日

议案三、关于《2025年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

公司2025年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2025年度财务报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2025年

月

日的财务状况以及2025年度的经营成果和现金流量。公司据此编制了《2025年度财务决算报告》，具体内容详见附件二：《2025年度财务决算报告》。

本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。

附件二：《2025年度财务决算报告》

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2026年5月20日

议案四、关于2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案

各位股东及股东代理人：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年

月

日，公司母公司期末未分配利润为人民币1,660,655,517.91元。经第三届董事会第三次会议决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利14元（含税）。截至本议案审议日，公司总股本168,693,735股，以此计算公司拟派发现金红利236,171,229元（含税），本次利润分配金额占2025年度归属于上市公司股东净利润的

39.76%。

2、公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4股。截至本议案审议日，公司总股本为168,693,735股，本次转增后，公司的总股本为236,171,229股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。

如在利润分配及资本公积转增股本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例及每股转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

具体内容请见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：

2026-005）。本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2026年

月

日

议案五、关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的2025年度财务和内部控制审计机构，具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的丰富经验，在以往审计工作中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正、独立地评价公司财务状况及经营成果。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度审计机构，聘期一年。

具体内容请见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-

）。

本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。

恒玄科技（上海）股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案六、关于公司董事2026年度薪酬（津贴）方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，公司制定2026年度董事薪酬（津贴）方案如下：

在公司担任职务的内部董事按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。不在公司担任其他职务的外部非独立董事不领取津贴。公司独立董事按年领取独立董事津贴，2026年度津贴标准为

万元/年（含税），按月平均发放。

现提请股东会审议。

恒玄科技（上海）股份有限公司董事会

2026年5月20日

议案七、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案

各位股东及股东代理人：

为妥善使用公司闲置资金，在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，拟提请股东会批准公司使用不超过

亿元（含

亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高的低风险理财产品，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。如公司以额度金额在规定期限内进行投资的，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。同时授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

具体内容请见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2026-008）。

本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。

恒玄科技（上海）股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案八、关于变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定部分内部制度的议案

各位股东及股东代理人：

一、变更公司注册资本的情况2025年

月

日，公司召开第二届董事会第十九次会议通过《关于变更公司注册资本的议案》，公司股份总数由普通股12,004.5559万股变更为普通股16,836.6223万股；公司注册资本由12,004.5559万元人民币变更为16,836.6223万元人民币。前述变更已经公司2025年第一次临时股东大会审议通过，公司已相应修订《公司章程》和办理工商变更登记事宜。自上述变更至今，公司注册资本和股本总数发生如下变化：

公司完成了2023年限制性股票激励计划第二个归属期的股份登记工作，公司股份数由168,366,223股增加至168,693,735股，公司注册资本由168,366,223元变更为168,693,735元。

二、公司章程修订情况根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关规定，公司对《公司章程》进行修订。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会同时提请股东会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

三、修订、制定公司部分治理制度的情况

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对或拟对部分治理制度进行修订，或制定新的制度。

其中以下制度修订需提交股东会审议：

具体内容详见公司于2026年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2026-010）、《公司章程（2026年3月）》《股东会议事规则（2026年

月）》《董事会议事规则（2026年

月）》《独立董事工作制度（2026年3月）》《回购股份管理制度（2026年3月）》《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年3月）》。

本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。

恒玄科技（上海）股份有限公司董事会

2026年5月20日

议案九、关于部分募投项目调整内部投资结构的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司在研项目的研发进度，为充分发挥公司在可穿戴领域的竞争优势，提高募集资金使用效率及效益，综合考虑当前募投项目的建设要求、资金使用计划、项目实施进度、募集资金使用情况等因素，公司拟在实施主体、实施地点、投资总额均不发生改变的前提下，对公司募投项目“发展与科技储备项目”内部投资结构进行优化调整，拟将子项目“面向智能家居的Wi-Fi/蓝牙双模音频芯片工艺升级”项目的募集资金拟投资金额由40,000.00万元人民币调整为43,000.00万元人民币、子项目“智能眼镜SoC芯片”项目的募集资金拟投资金额由15,000.00万元人民币调整为20,000.00万元人民币、子项目“智能手表SoC芯片”项目的募集资金拟投资金额由23,000.00万元人民币调整为18,000.00万元人民币、子项目“面向智能家居的低功耗智能音视频平台”项目的募集资金拟投资金额由25,000.00万元人民币调整为24,000.00万元人民币。具体内容请见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目调整内部投资结构的公告》（公告编号：

2026-017）。本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

恒玄科技（上海）股份有限公司董事会

2026年5月20日

附件一：《2025年度董事会工作报告》

恒玄科技（上海）股份有限公司2025年度董事会工作报告

2025年，恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“恒玄科技”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度的规定，致力于健全公司治理制度，完善公司治理结构，提升公司整体管理水平。公司第二届董事会及第三届董事会秉承对全体股东尤其是中小股东负责的态度，积极有效地开展工作，充分发挥科学决策和战略管理作用，推动公司发展战略的落地和经营管理目标达成。现将公司董事会2025年度工作报告如下：

一、2025年公司主要经营情况

2025年，公司专注于低功耗无线计算SoC芯片的设计研发，持续在智能可穿戴与智能硬件市场深耕，公司坚持品牌客户战略，凭借领先的技术能力和优质的客户服务，不断开拓新客户和新应用，产品市场份额进一步提升。

报告期内，公司实现营业收入35.25亿元，较上年同期增长8.02%；归属于母公司所有者的净利润

5.94亿元，较上年同期增长

29.00%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润5.19亿元，较上年同期增长31.41%；基本每股收益

3.54元，较去年同期增长

28.41%。

详见公司《2025年年度报告》。

二、2025年董事会主要工作情况

2025年度，公司全体董事忠实、勤勉履职，股东会、董事会运作规范，各项决议均得到有效执行。独立董事积极建言献策，在完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益等方面发挥了积极作用。董事会各专门委员会依法运作，有效地提升了公司决策的前瞻性。

报告期内，公司完成了董事会换届选举，选举LiangZhang先生、赵国光先生、汤晓冬女士为公司第三届董事会非独立董事，选举董莉女士、李现军先生为公司第三届董事会独立董事，与公司召开职工代表大会选举的职工代表董事曾华先生共同组成第三届董事会。

（一）董事会对股东会的决议执行情况

2025年度，公司共召开

次股东会，审议通过

项议案。董事会依法、公正、合理地安排股东会的议程和议案，确保股东会能够对每个议案进行充分的讨论，股东会决议均已得到执行或实施。具体情况如下：

（二）董事会依法合规运作2025年，董事会召开

次会议，共审议通过

项议案，历次会议的召开符合有关法律、法规、规章和本行章程的规定。董事会依据《公司法》等法律法规和公司章程履行职责，重点关注公司重要专项，如股权激励，以及公司发展战略、募集资金使用情况、公司治理和信息披露等方面。具体情况如下：

（三）专门委员会董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会，2025年共召开

次会议，其中战略委员会会议

次、审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议5次、提名委员会会议2次。各专门委员会委员本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，结合自身专业背景及从业经验提出专业建议，向董事会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事项进行决策。

具体情况如下：

1、关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案；

2、关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予

（四）完善公司信息披露制度2025年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。报告期内，共计披露了

份公告，共计

份挂网文件。

（五）加强投资者关系管理2025年度，公司董事会办公室热情接待每一位投资者的来访调研、耐心接听每一通投资者的咨询电话、认真回答投资者的e互动问题、时刻关注媒体对本公司的报道并主动求证真实情况。公司在接受投资者咨询中，能够专业、全面、

客观对投资者咨询进行解答，帮助投资者更好地了解公司实际状况和发展前景，为投资者提供公开、透明的互动平台，帮助投资者了解公司、走进公司，搭建了公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁。

三、2026年董事会的工作思路

2026年，公司董事会继续严格遵循相关法律规定及公司规章制度，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理、完善公司法人治理结构及内部控制体系、全力配合监管部门开展工作、认真落实股东会各项决议等日常工作。在股东会的授权范围内进行科学合理决策，对经营管理层工作进行有效及时的检查与督导。

公司独立董事也将发挥自身监督职能，保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥各专门委员会作用，加强研究公司发展战略，保障公司持续、健康、稳定发展。

在内部控制建设方面，将严格按照有关规定并结合实际情况，进一步完善内控制度建设，加强内控管理制度落实，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强企业的风险防范能力，切实保障公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

在中小投资者合法权益保护工作方面，公司将保护中小投资者合法权益工作转为制度化、常态化、规范化，通过多种渠道加强与投资者的交流和沟通，树立公司良好的资本市场形象。

恒玄科技（上海）股份有限公司

董事会2026年

月

日

附件二：《2025年度财务决算报告》

恒玄科技（上海）股份有限公司

2025年度财务决算报告

恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2025年

月

日的财务状况以及2025年度的经营成果和现金流量。

一、主要财务数据及指标完成情况

单位：人民币元

二、2025年度财务状况

三、2025年度经营成果报告期内，公司实现营业收入

35.25亿元，较上年同期增长

8.02%；归属于母公司所有者的净利润5.94亿元，较上年同期增长29.00%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润

5.19亿元，较上年同期增长

31.41%；基本每股收益3.54元，较去年同期增长28.41%。

单位：人民币元

四、2025年度现金流量情况

单位：人民币元

五、其他重要事项说明无。

六、基本假设

1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。

、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化。

、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变。

4、公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变。

、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难。

、公司经营所需的原材料、能源等资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。

7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

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董事会2026年

月

日