九联科技：2022年年度股东大会会议材料

广东九联科技股份有限公司

2022年年度股东大会

会议材料

股票简称：九联科技股票代码：688609

2023年5月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案1. 关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ............................................................. 7

议案2. 关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ............................................................. 8

议案3. 关于公司2022年度财务决算报告的议案 ................................................................. 9

议案4. 关于公司2022年度财务报表的议案 ....................................................................... 10

议案5. 关于公司2022年年度报告及摘要的议案 ............................................................... 11

议案6. 关于公司2022年度利润分配方案的议案 ............................................................... 12

议案7. 关于公司申请综合授信的议案 ................................................................................. 13

议案8. 关于公司2023年度公司董事薪酬方案的议案 ....................................................... 14

议案9. 关于公司2023年度公司监事薪酬方案的议案 ....................................................... 16议案10. 关于提请股东大会授权董事会办理简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ……………………………………………………………………………………………………………………………….17议案11. 关于公司调整2022年员工持股计划相关内容的议案 ........................................... 21

子议案1： 关于审议《广东九联科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订版）及其摘要》的议案 ...... 22

子议案2： 关于审议《广东九联科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订版）》的议案 ……………………………………………………………………………………………………………………………23子议案3. 关于提请股东大会授权董事会办理调整2022年员工持股计划有关事项的议案 ...... 24

议案12. 关于公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责广东九联科技股份有限公司2023年度审计工作的议案 ...... 26

议案13. 关于变更经营范围、修订《公司章程》并授权公司董事会办理工商登记的议案……………………………………………………………………………………………………………………………….27附件1 ……………………………………………………………………………………………………………………………….31附件2 ……………………………………………………………………………………………………………………………….40附件3 ……………………………………………………………………………………………………………………………….43

广东九联科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护广东九联科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《广东九联科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知：

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

三、为保证股东大会的有序进行，切实维护股东的合法权益，现场出席会议的股东及股东代理人须进行会议登记，以核实股东资格。会议开始后，现场会议登记将终止，会议主持人将宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数。为了顺利参加会议，建议股东提前 30 分钟到达会议现场，并按规定出示会议登记所需资料办理会议登记。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、本次大会现场会议于2023年5月18日10点00分正式开始，要求发言的股东应按照会议议程，经主持人许可后发言。发言内容应围绕本次大会的主要议题，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，但对于与本次股东大会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕消息的问题，主持人及其指定人员有权拒绝回答。股东大会进行表决时，股东不再进行发言。

六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票。未填、错填、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，视同投票人放弃表决权利，表决结果计为“弃权”。表决票由公司统一印制，不使用本次会议发放表决票的，作弃权处理。会议期间离场者，作弃权处理。

七、本次股东大会表决票的计票和监票工作由两名股东代表、一名监事和一名律师完成。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。

八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

九、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

十、公司董事会聘请北京市金杜（广州）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，并将手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。

十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站的《广东九联科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

广东九联科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式：

（一） 会议时间：2023年5月18日10时00分

（二） 会议地点：惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路5号广东九联科技股份有限公司5楼会议室

（三） 会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。

（四） 网络投票系统、起止日期及投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止日期：自2023年5月18日至2023年5月18日,采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程

（一） 参会人员签到，股东进行登记；

（二） 会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员；

（三） 宣读股东大会会议须知。

（四） 推举计票、监票成员。

（五） 审议会议议案：

1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；

2、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；

3、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；

4、《关于公司2022年度财务报表的议案》；

5、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》；

6、《关于公司2022年度分配利润方案的议案》；

7、《关于公司申请综合授信的议案》；

8、《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》；

9、《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》

10、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

11、《关于公司调整2022年员工持股计划部分内容的议案》；

子议案1：《关于审议<广东九联科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订版）及其摘要>的议案》;

子议案2：《关于审议<广东九联科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订版）>的议案》;

子议案3：《关于提请股东大会授权董事会办理调整2022年员工持股计划相关内容有关事项的议案》；

12、《关于公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责广东九联科技股份有限公司2023年度审计工作的议案》；

13、《关于变更经营范围、修订<公司章程>并授权公司董事会办理工商登记的议案》。

（六） 与会股东或股东代理人发言、提问；

（七） 与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决；

（八） 休会，统计现场表决结果；

（九） 复会，主持人宣布现场表决结果；

（十） 见证律师宣读关于本次股东大会现场表决的法律意见书；

（十一） 与会人员签署会议记录等相关文件；

（十二） 现场会议结束。

议案1. 关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，现将《广东九联科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》（具体内容详见附件1《广东九联科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》）提交股东大会审议。以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

广东九联科技股份有限公司

董事会2023年5月11日

附件1：《广东九联科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》

议案2. 关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，现将《广东九联科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》（具体内容详见附件2《广东九联科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》）提交股东大会审议。

以上议案已经公司第五届监事会第六次会议审议通过。

现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

广东九联科技股份有限公司

监事会2023年5月11日

附件2：《广东九联科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》

议案3. 关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司董事会基于对2022年度公司整体运营情况的总结，编制了《广东九联科技股份有限公司2022年度财务决算报告》（具体内容详见附件3《广东九联科技股份有限公司2022年度财务决算报告》），提交股东大会审议并表决。

以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。

现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

广东九联科技股份有限公司

董事会2023年5月11日

附件3：《广东九联科技股份有限公司2022年度财务决算报告》

议案4. 关于公司2022年度财务报表的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，现将《广东九联科技股份有限公司2022年度财务报表》（具体内容详见2023年4月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东九联科技股份有限公司2022年年度审计报告》）提交股东大会审议并表决。

以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。

现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

广东九联科技股份有限公司

董事会2023年5月11日

议案5. 关于公司2022年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，现将《广东九联科技股份有限公司2022年年度报告》及摘要（具体内容详见2023年4月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东九联科技股份有限公司2022年年度报告》及《广东九联科技股份有限公司2022年年度报告摘要》）提交股东大会审议并表决。

以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。

现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

广东九联科技股份有限公司

董事会2023年5月11日

议案6. 关于公司2022年度利润分配方案的议案

各位股东：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币440,607,520.28元，2022年度公司合并报表归属公司股东的净利润为人民币60,334,759.28元。公司2022年度拟以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中股份为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.38元（含税）。截至2023年4月26日，公司总股本500,000,000股，扣除公司回购专用账户股份7,153,928股，此次可参与分红股份数为492,846,072股,以此计算合计拟派发现金红利18,728,150.74元（含税）。占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的31.04%，2022年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。

根据《上市公司股份回购规则》规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”公司2022年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为63,328,718.08元（不含交易费用），占2022年合并报表归属于上市公司股东净利润的104.96%。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

公司2022年度利润分配方案符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司目前及未来业务发展情况、盈利规模、投资资金需求等情况，符合公司当前的实际情况。

以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。

现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

广东九联科技股份有限公司

董事会2023年5月11日

议案7. 关于公司申请综合授信的议案

各位股东：

根据公司及子公司生产经营需要，公司及子公司拟向银行及非银行金融机构申请2023年度综合授信额度，授信总额不超过人民币40亿元，形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保函、开立信用证、票据贴现、项目贷款、固贷、保理、融资租赁等业务。

上述授信额度不等于公司及子公司的最终实际融资额度，公司及子公司的具体融资金额将视公司及子公司生产经营对资金的需求来确定。同时，公司董事会同意并提请股东大会授权公司总经理办理公司在上述综合授信额度范围内一切与银行及非银行金融机构的授信、借款、融资等有关事项，办理具体相关手续等事宜。

以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。

现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

广东九联科技股份有限公司

董事会2023年5月11日

议案8. 关于公司2023年度公司董事薪酬方案的议案

各位股东：

根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定和制度，参照目前经济环境、公司所处行业及地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，综合考虑公司经营状况的实际情况，现制定2023年公司董事的薪酬方案，具体如下：

一、方案适用对象及适用期限

适用对象：公司董事

适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日

二、公司董事的薪酬方案

（一）公司董事的薪酬政策为：

1、公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事津贴；不在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

2、公司独立董事李东在2023年的津贴为人民币6.36万元∕年（税前），按月发放；

3、公司独立董事喻志勇在2023年的津贴为人民币6.36万元∕年（税前），按月发放；

4、公司独立董事肖浩在2023年的津贴为人民币6.36万元∕年（税前），按月发放。

三、其他规定

1、公司董事薪酬按月发放。

2、以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴，以上薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际进行调整。

3、公司董事薪金按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

该项议案全体董事进行回避表决。

该议案作为董事的股东应回避表决，詹启军先生、林榕先生、胡嘉惠女士、许华先生回避表决。

现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

广东九联科技股份有限公司

董事会2023年5月11日

议案9. 关于公司2023年度公司监事薪酬方案的议案

各位股东：

根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定和制度，参照目前经济环境、公司所处行业及地区薪酬水平，综合考虑公司经营状况的实际情况，现制定2023年公司监事的薪酬方案，具体如下：

一、方案适用对象及适用期限

适用对象：公司监事

适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日

二、公司监事的薪酬方案

（一）公司监事的薪酬政策为：

1、未在公司担任职务的监事，公司不再另行支付其担任监事的报酬；

2、在公司兼任其他职务的公司监事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬制度领取报酬，公司不再另行支付其担任监事津贴。

三、其他规定

1、公司监事薪酬按月发放。

2、以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴，以上薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际进行调整。

该项议案全体监事进行回避表决

该项议案作为监事的股东应回避表决，王丽凤女士回避表决，现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

广东九联科技股份有限公司

监事会2023年5月11日

议案10. 关于提请股东大会授权董事会办理简易程序向特定对象发

行股票相关事宜的议案各位股东：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

一、本次授权具体内容

本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

（二）发行股票的种类、面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）发行方式及发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

（四）发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（五）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

（六）发行数量

发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。

（七）限售期

发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（九）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

（十一）决议有效期

自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。

现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

广东九联科技股份有限公司

董事会2023年5月11日

议案11. 关于公司调整2022年员工持股计划相关内容的议案

各位股东：

2022年公司推出第一期员工持股计划后，因为受宏观经济下滑影响、全球芯片供应短缺、国际政治形势及经济环境等多因素影响，公司拟根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定调整2022年员工持股计划内容，此次调整有利于本次持股计划的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形。具体情况如下：

一、 公司2022年员工持股计划基本情况

公司于2022年8月3日召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议分别审议通过了《关于<广东九联科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东九联科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》的议案。公司于2022年8月23日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了2022年员工持股计划相关议案，并授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事项。本次员工持股计划参于员工288人，受让公司回购专用账户的股票数量525.10万股，受让股票的价格为4.36元/股，占目前公司总股本1.05%。2022年9月29日，公司回购专用账户的525.10万股股份非交易过户至“广东九联科技股份有限公司-2022年员工持股计划”。

二、 公司2022年员工持股计划调整的原因及内容

（一）调整原因

2022年公司推出第一期员工持股计划后，受宏观经济下滑影响、全球芯片供应短缺、国际政治形势及经济环境等多因素影响，公司的国内运营商客户智能终端需求有一定程度下降。同时由于中国移动网络机顶盒集采的推迟，加上2022年12月份公司受公共卫生事件影响，大部分员工身体欠佳，开工不足，导致生产、物流及交付受到较大影响，致使公司营业收入及归属于母公司所有者净利润同比下滑严重。

公司为了充分调动员工积极性以应对严峻的外部形势冲击，实现公司未来业绩的稳步增长，拟通过调整实施员工持股计划建立中层干部及核心员工之间的利益共享、风险共担机制，提高核心员工的积极性，拟调整第一期员工持股计划业绩考核指标。综上，经履行法定必要程序后调整第一期员工持股计划业绩考核指标，有利于充分调动员工积极性，及未来员工持股的良性循环，确保在严峻的外部形势冲击下实现公司未来业绩的稳步增长，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）调整内容：

调整2022年员工持股计划业绩考核归属期及业绩考核营业收入指标，同时员工持股计划的存续期延长12个月。

原计划：

调整为：

基于前述，董事会对《广东九联科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要》和《广东九联科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》进行修订，具体请各位股东审议如下子议案：

子议案1：关于审议《广东九联科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订版）及其摘要》的议案

具体内容详见2023年4月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东九联科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订版）》及《广东九联科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）摘要（修订版）》，请各位股东审议。子议案2：关于审议《广东九联科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订版）》的议案具体内容详见2023年4月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东九联科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订版）》，请各位股东审议。

现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

广东九联科技股份有限公司

董事会2023年5月11日

子议案3.关于提请股东大会授权董事会办理调整2022年员工持股计划

有关事项的议案

各位股东：

为保证《广东九联科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订版）》（以下简称“本员工持股计划”）的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

1、授权董事会负责修改本员工持股计划，并对《广东九联科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订版）》作出解释；

2、授权董事会实施本员工持股计划；

3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式等事项的变更以及按照本员工持股计划的约定变更参与对象及确定标准、提前终止本员工持股计划等事项；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关协议；

7、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

8、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照变化情况对本员工持股计划作出相应调整；

9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

10、本次授权自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

广东九联科技股份有限公司

董事会2023年5月11日

议案12. 关于公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责广

东九联科技股份有限公司2023年度审计工作的议案

各位股东：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。此前，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司IPO项目审计机构，为公司出具2022年度审计报告。为保持公司审计工作的连续性，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为广东九联科技股份有限公司2023年年度审计机构。

以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。

现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

广东九联科技股份有限公司

董事会2023年5月11日

议案13. 关于变更经营范围、修订《公司章程》并授权公司董事会

办理工商登记的议案

各位股东：

为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，结合公司的经营情况及业务发展需要，拟在公司经营范围中增加：智能机器人销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；输配电及控制设备制造；电子元器件批发；特殊作业机器人制造；工业机器人销售；非居住房地产租赁等内容。变更前：

一般项目：5G通信技术服务；通信设备制造；通信设备销售；通讯设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；光通信设备制造；光通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；网络与信息安全软件开发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；货币专用设备制造；货币专用设备销售；显示器件制造；显示器件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；智能输配电及控制设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智能家庭网关制造；智能基础制造装备销售；智能基础制造装备制造；人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；广播电视传输设备销售；广播影视设备销售；互联网设备制造；互联网设备销售；互联网数据服务；互联网安全服务；工业互联网数据服务；数字家庭产品制造；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；商用密码产品生产；商用密码产品销售；软件开发；软件销售；电子产品销售；信息系统集成服务；第二类医疗器械销售；数据处理和存储支持服务；影视录放设备制造；智能机器人的研发；

工业机器人制造；云计算设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）变更后：

一般项目：5G通信技术服务；通信设备制造；通信设备销售；通讯设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；光通信设备制造；光通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；网络与信息安全软件开发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；货币专用设备制造；货币专用设备销售；显示器件制造；显示器件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；智能输配电及控制设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智能家庭网关制造；智能基础制造装备销售；智能基础制造装备制造；人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；广播电视传输设备销售；广播影视设备销售；互联网设备制造；互联网设备销售；互联网数据服务；互联网安全服务；工业互联网数据服务；数字家庭产品制造；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；商用密码产品生产；商用密码产品销售；软件开发；软件销售；电子产品销售；信息系统集成服务；第二类医疗器械销售；数据处理和存储支持服务；影视录放设备制造；智能机器人的研发；工业机器人制造；云计算设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,智能机器人销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；输配电及控制设备制造；电子元器件批发；特殊作业机器人制造；工业机器人销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：基础电信业务；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）本次变更后的公司经营范围最终以工商登记机关核准的内容为准，由股东大会授权公司董事会办理公司上述经营范围变更工商登记等事项。《公司章程》进行如下修订：

除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本次变更经营范围及修订《公司章程》的事项授权公司董事会委派专人办理变更经营范围以及修订《公司章程》的工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

广东九联科技股份有限公司

董事会2023年5月11日

附件1

广东九联科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告

一、管理层讨论与分析

（一）报告期内公司整体经营情况回顾

单位：万元

2022年营业收入比2021年减少了39,318.37 万元,下降幅度为14.07%，主要系受公共卫生事件、全球芯片供应短缺、国际政治形势及经济环境等诸多因素影响，公司的国内运营商客户智能终端需求有一定程度下降，2022年度中国移动网络机顶盒集采的推迟，以及12月份公共卫生事件，公司大部分员工相继感染，导致生产、物流及交付受到较大影响，导致公司2022年度第四季度营业收入下降。2022年营业成本随营业收入减少同比减少；2022年销售毛利率为20.57%，与2021年基本持平。

（二）公司前五名供应商、客户情况：

（不含税）单位：万元 币种：人民币

（三）公司主营业务范围及经营情况

一般项目：5G通信技术服务；通信设备制造；通信设备销售；通讯设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；光通信设备制造；光通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；网络与信息安全软件开发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；货币专用设备制造；货币专用设备销售；显示器件制造；显示器件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；智能输配电及控制设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智能家庭网关制造；智能基础制造装备销售；智能基础制造装备制造；人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；广播电视传输设备销售；广播影视设备销售；互联网设备制造；互联网设备销售；互联网数据服务；互联网安全服务；工业互联网数据服务；数字家庭产品制造；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；商用密码产品生产；商用密码产品销售；软件开发；软件销售；电子产品销售；信息系统集成服务；第二类医疗器械销售；数据处理和存储支持服务；影视录放设备制造；智能机器人的研发；工业机器人制造；云计算设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（四）主营业务经营情况

主营业务（分行业）

单位：万元 币种：人民币

主营业务（分产品）

单位：万元 币种：人民币

二、董事会日常工作情况

（一）2022年董事会会议情况及决议内容

（二）2022年董事出席股东大会会议情况及决议内容

2022年，公司共组织召开4次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的决议及授权，执行股东大会审议通过的各项议案。会议召开具体情况如下：

（三）2022年专门委员会履职情况

公司审计委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。2022年内，审计委员会召开了4次会议，审计委员会通过查阅资料、现场调查、听取汇报、沟通交流等方式，对公司财务报告等内容进行认真核查。提名委员会公司提名委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。2022年内，提名委员会未召开会议。

薪酬与考核委员会公司薪酬与考核委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。2022年内，薪酬与考核委员会召开了1次会议，薪酬与考核委员会根据职责、重要性以及市场相关岗位的薪酬水平拟定和审查董事和高级管理人员的薪酬方案。

战略委员会公司战略委员会由5名成员组成，其中独立董事2名。2022年内，薪酬与考核委员会召开了1次会议，审议确定公司2022年业务发展目标。

（四）2022年独立董事履职情况

2022年，公司的3名独立董事根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事职责，勤勉尽责；对于公司重大事项，均发表了事前认可或独立意见，充分发挥了独立董事的专业特长，对促进董事会科学决策、公司稳健经营起到了积极的作用，也为公司未来发展、规范化运作和防范风险作出了贡献。

（五）信息披露与投资者关系管理情况

2022年，公司董事会严格遵守中国证监会、上海证券交易所制定的信息披露相关规定及公司《信息披露管理制度》，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，

确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。2022年，公司董事会高度注重投资者关系管理工作，严格执行投资者关系管理相关制度要求。董事会秘书办公室以公平、公正、公开为原则开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。

三、2023年董事会工作规划

2023年度，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，切实发挥董事会在公司治理中的核心作用，具体包括：

1、严格执行股东大会决议，制定公司经营计划并督促执行公司董事会将继续严格执行股东大会决议，并根据股东大会决议制定公司各项经营计划并督促执行，包括但不限于对外投资、市场拓展、技术研发等，从而促进公司有序发展。

2、进一步完善公司内部治理体系，提供公司治理水平公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，认真做好各项日常工作，严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司内部治理制度规范运作，并根据实际情况及时对前述制度加以完善，从而促进公司治理水平的提高。

3、进一步提升董事、监事及高级管理人员履职能力公司董事会将积极组织公司董事、监事、高级管理人员参与履职能力提升、法律法规宣贯等各类培训，进一步提高该等人员的合法合规意识和业务能力，以不断提高决策的科学性、规范性，从而保障公司健康发展。

4、坚持规范信息披露工作，持续加强投资者关系管理工作公司董事会将继续严格按照相关监管要求认真、自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与规范性；公司董事会亦将持续加强投资者关系管理工作，通过多种渠道与投资者进行沟通并做好内幕信息的保密工作，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

广东九联科技股份有限公司

董事会2023年5月11日

附件2

广东九联科技股份有限公司

2022年度监事会工作报告2022年，广东九联科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件所赋予的职责，认真履行了监督职责，对公司财务管理、重大事项决策、董事会与股东大会召开程序和决议执行以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督、检查，积极维护公司利益与股东权益。现将公司监事会2022年度主要工作情况报告如下：

一、报告期内监事会的工作情况

2022年度，监事会共召开4次会议，会议的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。具体如下

二、监事会的独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司依法运作，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定，公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、规章以及《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司2022年度财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合伙）事务所对此出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易及金额均经过股东大会和董事会的批准，交易公平合理，未损害公司利益。

（四）监督公司募集资金管理和使用

2022年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及

《公司募集资金使用制度》等规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

三、监事会2023年度工作计划

2023年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律、法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自身的职责，进一步促进公司的规范运作。2023年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

1、严格按照《公司章程》运作，定期召开会议，进一步规范和完善监事会的日常工作。重点监督公司依法运作情况，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，更好地维护股东的权益。

2、强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，重点关注公司高风险领域。

3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。

4、加强内部学习，注重自身业务素质的提高。公司监事会将加强法律法规、规范性文件和会计金融知识的学习，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。

广东九联科技股份有限公司

监事会2023年5月11日

附件3

广东九联科技股份有限公司

2022年度财务决算报告

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司截至2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果和现金流量，及出具的审计报告初稿（合并报告），结合公司生产经营中的具体情况，现将公司的财务决算情况汇报如下：

一、 财务状况、经营成果和现金流量状况：

1、2022年的资产和负债状况（单位：万元）

(1) 货币资金2022年末较去年同比减少49.25%，主要系投资活动现金流出金额增加以及筹资活动现金流入减少。

(2) 应收票据2022年末较去年同比增加78.48%，主要系商业承兑汇票增加所致。

(3) 应收账款2022年末较去年同比减少27.07%，主要系收入减少所致。

(4) 应收款项融资2022年末较去年同比未有较大变化。

(5) 预付账款2022年末较去年同比未有较大变化。

(6) 其他应收款2022年末较去年同比未有大变化。

(7) 存货2022年末较去年同比未有大变化。

(8) 固定资产2022年末较去年同比增加36.90%，主要系二期工程部分转固所致。

(9) 无形资产2022年末较去年同比增加358.04%，主要系新取得三期土地使用权所致。

(10) 递延所得税资产2022年末较去年同比未有大变化。

(11) 短期借款2022年末较去年同比未有大变化。

(12) 应付票据2022年末较去年同比增加170.31%，主要系公司采用票据结算增加所致。

(13) 应付账款2022年末较去年同比减少36.89%，主要系票据结算增加及采购减少所致。

(14) 其他应付款2022年末较去年未有较大变化。

(15) 应付职工薪酬2022年末较去年未有较大变化。

(16) 长期借款2022年末较去年增长50.07%，主要系工程建设固定资产贷款增加及一年以上流贷增加所致。

(17) 长期应付款2022年末余额为6,257.89万元，主要系本期新增售后回租事项所致。

(18) 递延收益2022年末较去年同比未有较大变化。

2、经营业绩

①营业情况（单位：万元）

（1） 报告期内，实现营业收入240,274.60万元，比去年同期减少14.06%，主要系受公共卫生

事件、全球芯片供应短缺、国际政治形势及经济环境等诸多因素影响，公司的国内运营商客户智能终端需求有一定程度下降，2022年度中国移动网络机顶盒集采的推迟，以及12月份公共卫生事件，公司大部分员工相继感染，导致生产、物流及交付受到较大影响，从而导致公司2022年度第四季度营业收入下降。

（2） 报告期内，实现营业成本190,859.44万元，比去年同期减少15.20%，系营业成本随营业

收入同比减少所致。

（3） 报告期内，营业税金及附加1,227.08万元，比去年同期增加33.82%，主要系2021年有

收到增量留底附加税金退税而2022年无此业务发生所致。

②期间费用（单位：万元 ）

（1）报告期内，销售费用比去年同期增加6.99%，主要系销售服务费增加所致。

（2）报告期内，管理费用比去年同期增加13.08%，主要系职工薪酬及中介机构服务费增加所致。

（3）报告期内，研发费用比去年同期增加8.13%，主要系职工薪酬增加所致。

（4）报告期内，财务费用比去年同期减少49.32%，主要系票据融资比重增加及整体资金成

本费率下降所致。

③信用减值损失与资产减值损失（单位：万元）

报告期内，信用减值损失为-113.82 万元，比去年同期减少2,297.80万元，主要系应收账款减少所致；资产减值损失为-1,879.67万元，比去年同期减少386.05万元，主要系公司原材料规模下降，相应计提的存货跌价准备减少所致。

④所得税费用（单位：万元）

报告期内，所得税费用为248.71 万元，去年同期为1,107.06万元，主要系2022年利润总额减少所致。

⑤盈利水平（单位：万元）

3、现金流量情况 （单位：万元）

（1）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额比去年增加8,411.91万元，主要系公司购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。

（2）报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比去年减少13,144.73万元，主要系购建固定

资产支出增加及收到投资本金收益减少所致。

（3）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额大幅减少，主要系去年首次公开发行股票募集资金到账而本年无此业务及短期借款规模缩小所致。

二、主要财务指标

1、偿债能力指标

报告期末，流动比率与资产负债率较去年未有较大变化，速动比率较2021年下降9.17%，表明公司偿债能力有待进一步提升。

2、公司营运能力指标

报告期内，公司应收账款周转率较去年未有较大变化，存货周转率较2021年下降32.95%，表明公司营运能力有待进一步提升。

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董事会2023年5月11日