九联科技：民生证券股份有限公司关于广东九联科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

民生证券股份有限公司关于广东九联科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东九联科技股份有限公司（以下简称“九联科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件相关规定，对九联科技2022年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次差异化分红原因

2022年3月16日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《广东九联科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），回购价格不超过人民币15.00元/股，回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2022年3月17日及2022年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东九联科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》《广东九联科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份公告书》。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故公司2022年度利润分配实施差异化分红。截至本核查意见出具之日，公司已累计回购公司股份12,944,592股，目前存放于公司回购专用账户。

二、本次差异化分红方案

根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，每10股派发现金红利0.38元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。同时，根据公司《广东九联科技股份有限公司关于2022年利润分配方案的公告》，自在该公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整总额。

截至本核查意见出具之日，公司总股本500,000,000股，扣除目前回购专户的股份余额12,944,592股后，实际参与分配股数共487,055,408股，依据上述可参与分配股数，公司按照分配比例不变的原则，合计拟派发现金红利人民币18,508,105.50元（含税），每股现金红利未发生调整，仍为0.038元。

三、本次差异化分红计算依据

截至本核查意见出具之日，公司总股本为500,000,000股，扣除回购专用证券账户中股份数12,944,592股，实际参与分配的股本数为487,055,408股。

公司申请根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司2022年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本，不送红股。因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。

以截至本核查意见出具之日当日交易日（2023年6月13日）的收盘价格为

11.14元/股。

（一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格

实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利为0.038元（含税）。

根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（11.14-0.038）÷（1+0）=11.1020元/股。

（二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（487,055,408×0.038）÷500,000,000≈0.0370元／股。

虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分配的现金股利）÷（1+流通股份变动比例）=（11.14-0.0370）÷（1+0）=11.1030元/股。

（三）除权除息参考价格影响

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|11.1020-11.1030|÷11.1020≈0.0090%＜1%。

综上，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，因此公司回购专用证券账户中的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东九联科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）

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