九联科技：《广东九联科技股份有限公司关联交易管理制度》

广东九联科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则第一条 为了规范广东九联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、规定以及《广东九联科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同，合同内容应详细、具体，不得损害公司和全体股东的利益。第三条 公司将关联交易合同的订立、变更及履行情况纳入企业管理，公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章 关联人和关联关系第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。第五条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三） 公司董事、监事或高级管理人员；

（四） 与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五） 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七） 由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八） 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（九） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第七条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

第八条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新上市公司关联人名单及关联关系信息。

第三章 关联交易的履行程序及信息披露

第九条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资。

（十八）上海证券交易所规定或根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

公司向关联人购买或者出售资产，达到本条第一款规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第十一条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，公司应当按照本条规定提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。

交易标的为股权且达到0第一款规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

本条规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。

交易虽未达到本条第一款规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第十二条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十三条 公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用0或者0。

已经按照0或者0履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十四条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用0和0：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。第十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

公司关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规定。

第十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。

公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度的相关规定进行审计或者评估。

第十七条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第十八条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。

董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1.为交易对方；

2.为交易对方的直接或者间接控制人；

3.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织单位任职的；

4.为第五条第一款第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第一款第（四）项的规定）；

5.为第五条第一款第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第一款第（四）项的规定）；

6.中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1.为交易对方；

2.为交易对方的直接或者间接控制人；

3.被交易对方直接或者间接控制；

4.与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

6.中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十条 上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易。公司应当按照第十条或者0的规定履行披露义务和审议程序。

第四章 附则

第二十一条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、证券监管部门、上海证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、上海证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、证券监管部门、上海证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。

第二十二条 本制度中“及时”是指触及本制度披露时点的两个交易日内。本制度中“以内”“以下”“以上”都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”、“过”“超过”不含本数。

第二十三条 本制度的修改由股东大会批准。

第二十四条 本制度由董事会负责解释。

第二十五条 本制度自公司股东大会审议通过之后生效。

广东九联科技股份有限公司董事会

2023年12月29日