九联科技：2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)

股票简称：九联科技 股票代码：688609

广东九联科技股份有限公司

Unionman Technology Co.,Ltd.（惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路5号）

2023年度以简易程序向特定对象发行股票

的论证分析报告

（修订稿）

二零二四年二月

广东九联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）系上海证券交易所科创板上市公司。为满足公司发展的资金需求，增强公司的研发能力，更增强公司的生产经营能力和综合竞争力，提升盈利能力，公司结合自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东九联科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》（修订稿）中相同的含义。

第一节 本次向特定对象发行的背景和目的

一、 本次向特定对象发行股票的背景

（一）鸿蒙生态引领行业发展趋势

鸿蒙系统系华为公司发布的，致力于打造开放的、全球化的、创新且领先的面向多智能终端、全场景的分布式操作系统，构筑可持续发展的生态系统，包括OpenHarmony和Harmony OS两个鸿蒙体系，是首个定位于物联网时代的全场景国产自研系统。鸿蒙系统将人、设备、场景有机地联系在一起，将消费者在全场景生活中接触的多种智能终端，实现极速发现、极速连接、硬件互助、资源共享，用合适的设备为用户提供场景体验。鸿蒙操作系统已经在超过3.3亿台华为设备上使用，广泛应用于手机、平板、汽车座舱和智能穿戴设备，给用户带来的更丰富的智慧生活体验。同时，OpenHarmony作为一个开源操作系统，推出了自动化弹性部署工具、异构组网技术、方舟编译环境等开发套件，帮助全球开发者高效完成跨设备的鸿蒙应用程序。近年来，鸿蒙生态行业不断扩大，在视频云、超高清视频、工业数字化等领域发展迅速。其中在视频云行业，鸿蒙生态响应了对于信息由低维向高维演进的诉求，而视频从延时的单向输出到实时的双向乃至多向互动，顺应了人们对超越时空限制期盼的需求。当视频成为现今主流的信息传播载体，和云计算一样成为水电煤一般的基础设施，视频云的价值也不再局限于单纯的降本增效。以云计算的方式快速获取视频能力，与业务进行创新性融合将成为新时代的常态。视频对教育、办公等行业的颠覆同样可能出现在任何其他领域，视频云将有望为全行业输出商业创新与变革的源动力。在超高清视频领域，行业下游应用场景广，融合类型多样。8K的超高清特质（更精细的图像细节、更强的信息承载能力和更广泛的应用范围），为消费升级、行业创新、社会治理提供了新工具、新要素、新场景，可广泛应用于各领域激发经济新动能。在工业数字化领域，鸿蒙生态致力于打造开放的、全球化的、创新且领先的面向多智能终端、全场景的分布式操作系统，构筑可持续发展的开源生态系统。OpenHarmony由此提供了万物互联的

统一开发平台，帮助移动互联网时代未享受到实质红利的传统行业，构建真正类似于现有互联网服务的商业模式；同时帮助当下已经商业格局板结、增量流量枯竭的互联网服务业拓展商业边界。并由此双向结合、彼此正向激发，推动下一个10年全新数字世界的技术与商业创新热潮。

（二）中美高科技领域的竞争加剧，打破国外的技术垄断封锁，加速国产替代需求高涨近年来，美国“制造业回归”的呼声日益壮大，国外制造业技术水平不断提高。对比下来，我国传统制造业所依赖的优势，已经逐渐不适合国际社会的竞争力。信息化技术不断更新，全球经济正在稳步复苏，国际社会设计与制造行业的竞争力空前加大，在新的工业体系中，我国设计与制造业面临的局势被动，加快在设计与制造业的数字化进程、突破国外技术难题是大势所趋。在超高清视频领域，目前国外操作系统品牌几乎垄断了巨大的中国市场，其中Android、Windows和iOS市占率最高。统计数据显示，截至2023年12月，这三大操作系统的市场占有率分别为41.72%、29.14%、17.74%，市场高度集中。因此，在国外企业技术强势的背景下，国产操作系统厂商中应该积极突破技术难题，努力在竞争中不断加大国产厂商的市场话语权和占有率。

（三）智能机器人是全球未来科技发展的重要发展方向之一

智能机器人无疑是未来科技发展的重要方向之一。随着人工智能、云计算和大数据等技术的不断突破，智能机器人已经不再是简单的执行工具，而是具备了更高级的认知和决策能力。未来的智能机器人将能够更好地理解人类语言和情感，具备更强的自主学习能力，并能够与人类进行更为复杂和多样化的互动。

“人工智能”作为近年来的热门关键词，已经连续多年出现在政府工作报告中。2022年《政府工作报告》明确提出，增强制造业核心竞争力，“加快发展工业互联网，培育壮大集成电路、人工智能等数字产业，提升关键软硬件技术创新和供给能力”。在人工智能领域，机器人的价值正愈发凸显。据工信部介绍，我国已经连续8年成为全球最大的工业机器人消费国，工业机器人应用领域已经

覆盖汽车、电子等52个行业大类、143个行业中类，服务机器人、特种机器人在仓储物流、教育娱乐等领域实现了规模应用。

（四）国内宏观政策的大力支持

2021年《政府工作报告》中提出，要加快数字化发展，打造数字经济新优势，协同推进数字产业化和产业数字化转型，加快数字社会建设步伐，提高数字政府建设水平，营造良好数字生态，建设数字中国。机器人作为国家战略新兴产业之一，是国家从制造大国发展成为制造强国的重要抓手，从十五规划、十一五规划国务院各部委发布的关于机器人与智能制造的相关产业政策，到十四五规划，均指向加快壮大高端装备产业。在当今国家制造业处于人口红利逐渐消失、产业迫切需要转型升级的背景下，提升产业智能化升级将助力企业提高制造效率，提升品质，从而增强企业综合竞争力。

（五）主营业务产品市场需求增速放缓

家庭多媒体信息终端产品是公司的主要产品类别，其中家庭多媒体信息终端主要包括智能网络机顶盒和DVB数字机顶盒。我国智能网络机顶盒产品自2015年以来保持了快速发展的态势，2015年至2018年的复合增长率达到了44.54%，2019年至2022年期间，中国机顶盒的出货量呈现出一定的波动。2019年，机顶盒的出货量为6,848万台，而到2020年，出货量略有下降至6,657万台。然而，在2021年出货量再次增长至7,216万台，并在2022年进一步增加至7,506万台，预计我国2023年机顶盒出货量将达7,930万台。随着市场渗透率的不断提高，智能网络机顶盒产品开始从原来的爆发式增长期转入稳定发展期，市场需求将以新增宽带用户需求以及产品的更新换代需求为主。在家庭多媒体信息终端市场需求下滑的背景下，公司主营业务中的主要产品家庭多媒体信息终端的销售收入也存在增速放缓的情形。

二、本次向特定对象发行股票的目的

（一）贯彻公司发展战略，优化公司产品布局

经过多年的发展与积累，公司已发展成为鸿蒙生态领域较具竞争力的企业，在产品研发能力、品牌形象、营销网络覆盖等方面均具有一定的优势。为了满足不断增长的市场需求，公司将会持续进行鸿蒙系统相关产品的研发工作，通过不断加大研发投入实现未来产品系列的更新和完善。报告期内，九联科技在智能机器人、机器人防爆、智能制造领域也不断投入研究。九联科技同时对鸿蒙系统和智能机器人进行研究，将鸿蒙系统的升级改造应用于智能机器人领域，对智能机器人的新功能通过鸿蒙系统进行开发实现，两个项目相辅相成，能够产生1+1大于2的协同效应，将充分利用公司现有优势，构建出公司新的竞争力。

通过本次募投项目的实施，有助于公司把握鸿蒙系统生态及智能机器人的市场快速发展趋势，保持和扩大公司的竞争优势，贯彻公司的发展战略，优化公司产品布局。

（二）促进公司科技创新能力提升，推动研发成果产业化

我国智能化研究相比国外发达国家来说起步较晚，国外对智能核心技术具有较强的限制，诸多核心技术被国外所垄断，为了突破技术壁垒实现高端智能产品，国产化是一个必要的发展之路。公司顺应国内鸿蒙生态及机器人领域的发展趋势和市场需求，通过加大研究投入，以开发出更高效、更符合市场需求的鸿蒙生态产品及智能机器人产品。通过本次募投项目的实施，将有利于促进公司科技创新能力的提升，未来推动研发成果产业化，丰富公司产品系列、促进技术升级，为我国鸿蒙生态行业、智能机器人行业的发展贡献力量。

（三）吸引高端人才聚集，推动企业的可持续发展

通过开展面向鸿蒙生态研究院项目及智能机器人研究院项目，建设研发基地，一方面可以对研发环境进行升级和改善，依托于更优越的研发环境、地理位置吸引一批国内外相关专业高端人才的聚集，从而大幅提升九联科技的核心竞争

力；另一方面通过进一步完善研发、检测设备实施，建设相关实验室，研究开发各类新产品、新技术、新工艺，有利于提高产品品质和附加值，积极打造知名品牌，从而应对成本不断上升和市场竞争加剧的双重压力，促使企业不断发展壮大。

第二节 本次发行的证券品种及必要性

一、本次发行证券的种类及面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性

（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求

为满足不断增长的市场需求，进一步加快推进鸿蒙系统及智能机器人相关产品的研发工作，优化公司产品布局并提升科技创新能力。本次发行的募集资金总额不超过25,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

本次募投项目的实施有助于进一步巩固公司的研发优势，拓展公司的业务领域并提升公司的市场竞争力。若全部使用自有资金，将给公司的资金状况带来一定压力，同时公司日常也需保留一定资金用于日常经营所需，因此公司需要通过外部融资以支持项目建设。

（二）符合公司经营发展战略

本次发行符合公司的发展战略规划，有利于进一步提升公司的研发实力，拓展公司业务领域，丰富产品线条，进一步整合公司资源，加强在鸿蒙系统及智能机器人方面投入，从而提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

（三）银行贷款等债务融资方式存在局限性

银行贷款等债务融资方式的融资成本较高，且融资金额相对有限，同时将会产生较高的财务成本。如果公司后续业务发展所需资金主要依靠银行贷款，将会导致公司资产负债率上升，不利于公司构建合理的资产负债结构。此外，财务成本的提升也会降低公司的利润水平，不利于公司生产经营的稳定。

（四）股权融资是适合公司现阶段发展需要的融资方式

股权融资能使公司保持良好的资本结构，使公司拥有足够的长期资金，降低经营风险和财务风险。未来随着募集资金投资项目的实施，公司经营业绩的增长将有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。

公司业务的持续发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式期限更长，可以有效减少因资金期限错配造成的偿债压力，以促进公司长期发展战略的实现，并能优化公司的债务结构。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资本实力将进一步增强，流动资金也得到进一步充实，有助于增强公司低于财务风险的能力，促进公司稳健经营。

综上所述，公司选择向特定对象发行股票具有必要性。

第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，范围包括符合中国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2022年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

二、本次发行对象的数量的适当性

本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。

第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则及依据

本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

最终发行价格将根据2022年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。

若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股派送股利或转增股本数，P1为调整后发行底价。

二、本次发行定价的方法和程序合理

本次发行采用简易程序，本次发行的定价方法和程序已经公司2022年年度股东大会审议通过，并授权公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定发行价格。相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

第五节 本次发行的可行性

一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

二、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

（一）公司符合《注册管理办法》第十一条的相关规定

公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

三、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定

公司2022年年度股东大会根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

四、本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条第二款规定的下列不得适用简易程序的情形

1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可

事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

3、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

综上，公司符合《注册管理办法》等相关规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

六、确定发行方式的程序合法合规

2022年5月18日，公司2022年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，就本次发行证券种类和面值、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2022年度股东大会的授权，公司于2023年7月17日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。公司于2024年2月2日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过本次发行调整方案及其他发行相关调整事宜。公司独立董事发表了独立意见。董事会决议以及相关文件已在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行的具体方案尚需董事会另行审议，且需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

综上，本次发行的审议程序合法合规。

第六节 本次发行方案的公平性、合理性

公司已召开2022年年度股东大会审议《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，获得了出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续发展和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的

具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）影响分析的假设条件

以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2024年4月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；

3、在预测公司总股本时，以截止本次发行预案公告日公司总股本50,000万股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；

4、按照本次发行股票数量的上限15,000万股计算，假设募集资金总额为

25,000万元，暂不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；

5、根据未经审计财务数据，公司2023年1-9月归属于母公司所有者净利润为-12,064.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-11,993.54万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2023年1-9月的4/3倍；

6、假设公司2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2023年度持平、较2023年度增长20%、较2023年度下降20%三种情形（前述数据仅为假设，且仅用于测算是否摊薄即期回报使用）。该假设分析系根据中国证监会的相关法律法规作出，并不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；;

7、假设除本次发行及上述事项外，公司未实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

8、未考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

上述假设基于公司2023年度1-9月净利润得出，根据上述假设测算可知，若后续公司扭亏为盈，则本次向特定对象发行股票完成后相比发行前的每股收益会出现一定程度摊薄，本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

本次募集资金将用于九联科技面向鸿蒙生态研究院、九联科技智能机器人研究院和偿还银行贷款。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《广东九联科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》《广东九联科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

四、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司的董事、高级管理人员出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对自身的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行事；

（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

（4）在本人合法权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）如公司未来实施股权激励方案，在本人合法权限范围内，促使未来拟实施的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具之日至上市公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人詹启军、林榕作出如下承诺：

“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本人承诺不无偿或者以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）督促公司切实履行填补回报措施；

（4）自本承诺出具之日至上市公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

第八节 结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次以简易程序向特定对象发行方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

广东九联科技股份有限公司董事会

2024年2月2日