九联科技：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东九联科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告2

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东九联科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保荐机构”）作为广东九联科技股份有限公司（以下简称“九联科技”或“公司”）2023年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，承接了原保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）尚未完成的首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对九联科技2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]349号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票10,000万股，每股发行价格为人民币3.99元，募集资金总额为人民币39,900.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币34,540.28万元。上述募集资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年3月18日出具了《验资报告》（大华验字[2021]000169号）。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2023年12月31日，九联科技募集资金余额为7,831.41万元（包括累计收到的募集资金利息收入及理财收益），具体情况如下：

单位：人民币万元项目 金额募集资金总额 39,900.00减：扣除发行费用 5,359.72减：投入募投项目的募集资金 26,401.63

减：永久补充流动资金 644.85加：利息收入、理财产品收益及扣减手续费净

额

337.60

截至2023年12月31日募集资金余额 7,831.41

其中：募集资金专户余额 7,831.41理财专户余额 -暂时补充流动资金 -

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金存放情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司、原保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与原保荐机构民生证券及存放募集资金的招商银行股份有限公司惠州惠城支行、上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行、中国民生银行股份有限公司广州分行、珠海华润银行股份有限公司惠州分行、惠州农村商业银行股份有限公司江南支行、广发银行股份有限公司惠州分行、中国建设银行股份有限公司惠州市分行，分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。

公司于2024年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东九联科技股份有限公司关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2024-013）。公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，公司与原保荐机构民生证券以及存放募集资金的商业银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止，民生证券未完成的持续督导工作由申万宏源承销保荐承接。

鉴于公司保荐机构已发生变更，为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司与保荐机构申万宏源承销保荐以及存放募集资金的监管银行新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司2024年4月4日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东九联科技股份有限公司关于变更保荐机构后重新签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2024-021）。

2023年，公司已将“九联科技研发中心升级改造建设项目”项目其中一个专户进行注销，其账号信息如下：账号：9550880016453300912，开户行：广发银行股份有限公司惠州分行营业部。截至2023年12月31日，该专户余额644.74万元（含现金管理收益及利息净额）在注销时一并结转至一般户补充流动资金。

前述募集资金专户注销后，公司与广发银行股份有限公司惠州分行营业部签订的募集资金监管协议随之终止。

2023年，公司已将“家庭网络通信终端设备扩产项目”项目其中一个专户进行注销，其账号信息如下：“账号：632767805，开户行：中国民生银行惠州分行营业部”。截至2023年12月31日，该专户余额0.11万元在注销时一并结转至一般户补充流动资金。

前述募集资金专户注销后，公司与中国民生银行惠州分行营业部签订的募集资金监管协议随之终止。

报告期内，公司严格按照三方监管协议的规定，存放、使用、管理募集资金。

（二）募集资金余额情况

截至2023年12月31日，公司募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币万元

中国建设银行股份有限公司惠州

东湖支行

44050171718200000669 5,876.26 10,059.72 -

已注

销中国建设银行股44050171718200000670 5,784.77 1,500.00 0.25 活期

份有限公司惠州

东湖支行

中国建设银行股份有限公司惠州

东湖支行

44050171718200000671 6,827.01 1,000.00 19.45 活期广发银行股份有限公司惠州分行

营业部

9550880016453300822 4,378.76 5,000.00 3,645.57 活期广发银行股份有限公司惠州分行

营业部

9550880016453300912 2,677.22 5,000.00 -

已注

销惠州农村商业银行股份有限公司江南支行

80020000016106603 2,677.22 5,000.00 -

已注

销惠州农村商业银行股份有限公司江南支行

80020000016114569 4,378.76 5,040.28 4,163.91 活期珠海华润银行股份有限公司惠州

分行营业部

217210029075400004 1,000.00 1,000.00 -

已注

销中国民生银行惠州分行营业部

632767805 1,000.00 1,000.00 -

已注

销

上海浦东发展银行股份有限公司

惠州分行

40010078801500002154 1,000.00 1,000.00 2.23 活期招商银行惠州分行惠城支行

592902490710999 1,000.00 1,000.00 -

已注

销

36,600.00 36,600.00 7,831.41

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目情况

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。公司募集资金使用情况为：截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金26,401.63万元。具体募集资金实际使用情况详见附表：《广东九联科技股份有限公司2023年度募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目预先投入及置换情况

公司于2021年8月4日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《广东九联科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2021年6月末预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换金额为4,758.23万元，其中包括九联科技研发中心升级改造建设项目

4,118.81万元和已支付发行费用的639.41万元。预先投入资金经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了大华核字[2021]0010046号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

公司于2023年12月29日召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高运营管理效率，确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推进，公司在募投项目的实施期间，根据实际情况，预先使用自有资金支付募投项目所需资金后定期以募集资金置换，即从募集资金专户划转资金至公司基本存款账户或一般存款账户，该部分置换资金视同募投项目使用资金。报告期内，公司累计使用募集资金置换使用部分自筹资金支付募投项目资金1,506.15万元。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年8月28日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，分别审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2023年12月31日，公司已按相关议案要求归还前期所形成的临时补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

2023年4月26日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，分别审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，拟使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。截至2023年12月31日，九联科技公司对募集资金进行现金管理余额为0。

2023年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币万元

上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行

银行理财产品-保本固定收益

型

950.00 950.00 13.45 -

（五）调整募集资金拟投入金额

公司于2021年4月23日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《广东九联科技股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金实际情况，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，具体调整如下：

单位：人民币万元

序号

1 家庭网络通信终端设备扩产项目 14,802.13 2,000.002 物联网移动通信模块及产业化平台建设项目 12,831.10 2,500.003 5G通信模块及产业化平台建设项目 16,561.89 10,040.284 九联科技研发中心升级改造建设项目 10,126.12 10,000.005 补充流动资金 11,000.00 10,000.00

65,321.24 34,540.28

公司于2023年12月29日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期及部分募投项目投资总额、内部结构调整及结项的议案》，综合考虑当前首次公开发行股票募集资金投资项目的实施进展情况等因素，同意公司将部分募投项目延期及部分募投项目投资总额、内部结构调整及结项。调整前后该项目投资总额具体情况如下：

合计序号

家庭网络通信终端设备扩产项

目

14,802.13 2,000.00 2,308.02 2,000.00

物联网移动通信模块及产业化

平台建设项目

12,831.10 2,500.00 2,893.62 2,500.00

通信模块及产业化平台建

设项目

16,561.89 10,040.28 10,183.85 10,040.28

各项目投资总额及内部结构调整具体内容如下：

（1）家庭网络通信终端设备扩产项目

11,972.70 2,181.001 工程费用 11,295.00 2,081.00

1.1 建筑工程费 900.00 -

1.2 设备购置费 9,900.00 2,000.00

1.3 安装工程费 495.00 81.002 预备费 677.70 100.00

2,829.43 127.02

14,802.13 2,308.02

（2）物联网移动通信模块及产业化平台建设项目

9,954.88 2,750.001 工程费用 9,391.40 2,625.00

1.1 建筑工程费 500.00 -

1.2 设备购置费 8,468.00 2,500.00

1.3 安装工程费 423.40 125.002 预备费 563.48 125.00

1,260.48 -

310.00 -

1,305.73 143.62

12,831.10 2,893.62

（3）5G通信模块及产业化平台建设项目

12,060.57 5,848.531 工程费用 11,377.90 5,582.58

1.1 建筑工程费 250.00 250.00

1.2 设备购置费 10,598.00 5,069.00

1.3 安装工程费 529.90 263.582 预备费 682.67 265.95

1,780.89 2,880.90

1,250.00 150.00

1,470.42 1,304.42

16,561.89 10,183.85

（六）募集资金使用的其他情况

公司于2023年3月14日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金项目延期的议案》，综合考虑当前首次公开发行股票募集资金投资项目的实施进展情况等因素，同意公司将部分募投项目，即“家庭网络通信终端设备扩产项目”“物联网移动通信模块及产业化平台建设项目”“5G通信模块及产业化平台建设项目”达到预定可使用状态的日期进行延期。本次募投项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额及实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响。公司独立董事和监事会发表了明确的同意意见。公司结合目前部分募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体情况如下：

1 家庭网络通信终端设备扩产项目 2023年3月 2024年3月2 物联网移动通信模块及产业化平台建设项目 2023年3月 2024年3月3 5G通信模块及产业化平台建设项目 2023年3月 2024年3月

公司于2023年12月29日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期、调整及结项的议案》，结合公司战略发展规划、生产经营情况及募集资金的实际使用和实施情况，同意公司将部分募投项目“5G通信模块及产业化平台建设项目”达到预定可使用状态的日期进行延期。本次募投项目延期是公司根据实际情况而作出的决策，符合公司实际经营和长远发展需要，不会对募投项目实施产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事和监事会发表了明确的同意意见。于2024年1月15日，公司召开2024

年第一次临时股东大会审议通过上述事项。公司结合公司战略发展规划、生产经营情况及募集资金的实际使用和实施情况，拟对部分募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体情况如下：

1 5G通信模块及产业化平台建设项目 2024年3月 2025年6月

四、变更募投项目的资金使用情况

2023年公司没有发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等中国证监会相关法律法规的规定和要求及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。2023年度，公司募集资金使用及披露不存在问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告

的结论性意见

经核查，大华会计师事务所(特殊普通合伙)认为：九联科技公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了九联科技公司2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作

通过资料审阅、尽职调查、访谈沟通等多种方式，对九联科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司负责人等相关人员进行访谈。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：九联科技2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表1：

募集资金使用情况对照表编制单位：广东九联科技股份有限公司 2023年度

单位：人民币万元募集资金净额 34,540.28

本年度投入募集资金总额 6,420.96

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额26,401.63

变更用途的募集资金总额比例-

承诺投资项目

已变更项目，

含部分变更

（如有）

募集资金承诺投

资总额

调整后投资总

额

截至期末承诺投

入金额(1)

本年度投入金

额

截至期末累计投

入金额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投

入金额的差额

＝

截至期末投

入进度（%）(4)＝

项目达到预定可

使用状态日期

本年度实现的

效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

家庭网络通信终端设备

扩产项目

否 14,802.13

2,000.00

2,000.00

1,236.64

1,992.66

-7.34

99.63

2024年3月 不适用 不适用 否物联网移动通信模块及

产业化平台建设项目

否12,831.10

2,500.00

2,500.00

2,306.84

2,556.93

56.93

102.28

2024年3月 不适用 不适用 否

通信模块及产业化平

台建设项目

否16,561.89

10,040.28

10,040.28

923.38

2,423.85

-7,616.43

24.14

2025年6月 不适用 不适用 否九联科技研发中心升级

改造建设项目

否 10,126.12

10,000.00

10,000.00

1,954.11

9,424.91

-575.09

94.25

2023年3月 不适用 不适用 否补充流动资金 否11,000.00

10,000.00

10,000.00

-

10,003.29

3.29

100.03

不适用 不适用 不适用 否合计 — 65,321.24

34,540.28

34,540.28

6,420.96

26,401.63

-8,138.65

— —

— —

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

公司于

年

月

日分别召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金项目延期的议案》，同意公司对“家庭网络通信终端设备扩产项目”、“物联网移动通信模块及产业化平台建设项目”及“5G通信模块及产业化平台建设项目”进行延期，调整后的预计完成日期为2024年3月。具体内容详见公司于2023年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东九联科技股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-012）。公司2023年12月29日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期及部分募投项目投资总额、内部结构调整及结项的议案》，同意公司对“5G 通信模块及产业化平台建设项目”进行延期，调整后的预计完成日期为2025年6月。具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东九联科技股份有限公司关于公司募投项目延期及部分募投项目投资总额、内部结构调整及结项的公告》（公告编号：

）。

项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于

年

月

日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《广东九联科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至 2021 年 6 月末预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换金额为 4,758.23 万元，其中包括九联科技研发中心升级改造建设项目 4,118.81 万元和已支付发行费用的 639.41 万元。预先投入资金经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字

号）。

公司于

年

月

日召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并

情况，预先使用自有资金支付募投项目所需资金后定期以募集资金置换，即从募集资金专户划转资金至公司基本存款账户或一般存款账户，该部分置换资金视同募投项目使用资金。报告期内，公司累计使用募集资金置换使用部分自筹资金支付募投项目资金

万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

年

月

日，九联科技公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币6,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司已按相关议案要求归还前期所形成的临时补充流动资金。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

年

月

日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过人民币10,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。截至2023年12月31日，公司对募集资金进行现金管理余额为

。

用超募资金永久补充流动资金

或归还银行贷款情况

不适用

募集资金结余的金额及形成原因

年

月

日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募投项目“九联科技研发中心升级改造建设项目”已投资完成，公司拟将上述募投项目予以结项。为提高资金使用效率，提升公司的经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，公司拟将上述募投项目的节余募集资金644.23万元永久补充流动资金，上述节余募集资金含现金管理收益及利息净额，实际转出金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准，待节余募集资金转出后，公司将注销与该募投项目相关的募集资金专户。独立董事发表了同意的独立意见，第五届监事会第六次会议审议通过，保荐机构民生证券股份有限公司经核查后发表了同意的意见。截至2023年12月31日，公司已将“九联科技研发中心升级改造建设项目”节余募集资金永久补充流动资金644.74万元（含现金管理收益及利息净额），对应募集资金专户“账号：9550880016453300912，开户行：广发银行股份有限公司惠州分行营业部”已一并注销，公司与广发银行股份有限公司惠州分行营业部签订的募集资金监管协议随之终止。公司已按规定将“家庭网络通信终端设备扩产项目”项目其中一个专户对应的1,003.49 万元用于该项目的建设后，董事会授权公司总经理及其授权代表办理该专户注销相关的一切事宜，其账号信息如下：“账号：632767805，开户行：中国民生银行惠州分行营业部”。截至2023年12月31日，公司已将该项目上述专户进行注销，该专户余额为1,099.13元，已在专户注销时一并结转至一般户补充流动资金。前述募集资金专户注销后，公司与中国民生银行惠州分行营业部签订的募集资金监管协议随之终止。

募集资金其他使用情况 详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（六）募集资金使用的其他情况”

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。