九联科技：股东会议事规则2

广东九联科技股份有限公司 股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步明确广东九联科技股份有限公司(以下简称“公司”)股东 会的职责权限,规范股东会运作,提高股东会议事效率,保证股东会会议程序及 决议的合法性,更好地维护公司股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)和《广东九联科技股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”),并参照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》、《上市公司股东会规则》等有关规定,制定本规则。

第二条 公司董事会应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》 的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东会的比例。股东会时间、地 点的选择应有利于尽可能多的股东参加会议。

第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1 次, 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东会不定期召开,出现本规

定第十条召开临时股东会情形的,临时股东会应当在2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因 并公告。

第六条 公司召开股东会,应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、《公司章程》和本规则 的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东 及代理人额外的经济利益。

第八条 本规则适用于公司年度股东会和临时股东会。

第二章 股东会的召集

第九条 董事会应当在本规则第五条的规定的期限内按时召集股东会。

第十条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东会;

时;

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;

(三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过 半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临 时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收 到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。

第十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收 到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和 主持。

第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东

会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主 持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。

第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券交 易所提交有关证明材料。

第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司 承担。

第三章 股东会的提案与通知

第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十八条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出 股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案,股东会不得进行 表决并作出决议。

第十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本规 则第十七条的规定对股东会提案进行审查。

第二十条 对于前条所述的临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核:

(一)关联性。董事会对临时提案进行审核,对于临时提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东会职权范围 的,应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的,不得提交股东会讨论。如果董 事会决定不将临时提案提交股东会表决,应当在该次股东会上进行解释和说明。

(二)程序性。董事会可以对临时提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东会 会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定,并按照股东会决定的程序进行 讨论。

第二十一条 提案人提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的,应当 充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、 对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产 评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东会召开前至少五个工 作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十二条 董事会应当就股东会所审议的议题向每位与会股东及代理 人、董事、高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料等

在内的文件资料,确保参会人员能了解所审议的内容。提议股东自行主持召开股 东会的,由提议股东按上述要求提供文件资料。

第二十三条 召集人应当在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

计算提前通知的起始期限时不包括会议召开当日。会议通知一经公告,视为 所有相关人员收到通知。

第二十四条 股东会议的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意 见及理由。

第二十五条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露 董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十六条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消, 股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第四章 股东会的召开

第二十七条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。

股东会除设置会场以现场形式召开外,还可以同时采用电子通信方式召开。, 公司还将提供网络等方式为股东提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于 股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效,为股东参加会议提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。

第二十八条 股东会采用网络投票的,应当在股东会通知中明确载明网络 投票的表决时间以及表决程序。

股东会网络投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结 束当日下午3:00。

第二十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正常 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会, 公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十一条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 件。

股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

(二)代理人的姓名或者名称;

(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或者弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权,如果有表 决权应行使何种表决权的具体指示;以及如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。

第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会。

第三十三条 出席会议人员提交的相关文件、凭证、证件具有下列情况之 一的,视为其出席会议资格无效:

(一)委托人或代理人的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不 正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的;

(二)委托人或代理人提交的身份证或复印件无法辨认的;

(三)同一股东委托多人出席;

(四)授权委托书没有委托人签字或盖章的;

(五)委托人或代理人提交的相关文件、凭证、证件有其他明显违反法律、 法规和《公司章程》规定的。

第三十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。

第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作,会议登记册应 载明参加会议的股东(或单位名称)及代理人姓名、身份证件号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

已登记的股东及代理人应出示本规则第三十一条所规定的相关文件、凭证、 证件,并在会议登记册上签字。

第三十六条 公司召开股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事 和高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集 人不能履行职务或不履行职务时,由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。

股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的,经现 场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。

第三十八条 上市公司召开股东会,应当聘请律师对会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意 见书,并与股东会决议一并公告。

第五章 股东会表决与决议

第三十九条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会 作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第四十条 中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询,公司相 关董事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下,应当对中小股东的 质询予以真实、准确答复。

第四十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。有下列情形之一时,董事、高级管理人员可以拒绝回答质询,但应 向质询者说明理由:

(一)质询问题与会议议题无关;

(二)质询问题涉及事项尚待查实;

(三)质询问题涉及公司商业秘密;

(四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务;

(五)其他合理的事由。

股东及代理人出席股东会可以要求发言,股东会发言包括书面和口头的形式。 股东要求发言时,应在大会召开前2天向董事会办公室进行登记。

股东会口头发言的人数一般以10人为限,超过10人时,取发言登记时间顺序 靠前的10位股东。发言顺序也按登记时间优先的原则安排。

在股东会召开过程中,股东临时要求发言或就有关问题提出质询,应当经大 会主持人同意后,方可发言或者提问。

股东发言时,应当首先报告股东姓名(或名称)及其所持有的股份数额。股 东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在进行大会表决时,

股东不得进行大会发言。

每一股东发言一般不超过2次,第一次发言的时间不超过10分钟,第二次不 超过5分钟。

第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其 所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数;股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

有关联关系股东的回避和表决程序如下:

(一)股东会审议的某一事项与某股东有关联关系的,该关联股东应当在股 东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;关联股东没有主动说明关联关系 的,其他股东可以要求其说明情况并回避表决。

(二)股东会在审议关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系的股东 名单,并说明关联股东与交易事项的关联关系。关联股东可以参加审议涉及自己 的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解 释和说明,但该股东无权就该事项参与表决。

(三)股东会进行表决前,会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决,并 宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例,由非关联 股东对关联交易事项进行表决。

(四)股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所 持表决权的1/2以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及《公司章程》规 定的特别决议事项时,股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过方为有效。

第四十四条 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请 求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。股东权利征集 应当向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东权利。除法律法规另有规定外,公司及股东会召集人不得对 征集人设置条件。

第四十五条 股东会就选举董事进行表决时,涉及以下情形的,应当实行 累积投票制:

(一)选举两名以上独立董事;

(二)公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十 及以上,股东会选举两名以上非独立董事。

股东会在采取累积投票制选举董事的过程中,按确定的应选董事人数和得票 多少,选举产生当选董事。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十六条 除累积投票制外,股东会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十七条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。

第四十八条 同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十九条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。

通过网络投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。

对同一事项有不同提案,股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项不同 的提案同时投同意票。

第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。

第五十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络投票方式。会议主持 人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。

在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十三条 股东会决议应当及时公告,决议公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十四条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应 当在股东会决议公布内容中作特别提示。

容:

第五十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等有效资料一并 保存,保管期限不少于10年。

第五十六条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十七条 定就任。

股东会通过有关董事选举提案的,新任董事按公司章程的规

第五十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应当在股东会结束后2 个月内实施具体方案。

第五十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股 股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司 和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》, 或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人 民法院撤销。董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生 实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法 院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议,任 何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责,确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应 信息披露义务。

第六十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公 司不得与董事、总经理等高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。

第六章 附则

第六十一条 本规则未作规定的,适用有关法律、行政法规、部门规章和 《公司章程》的规定。

第六十二条 本规则中“以上”、“内”都含本数;“超过”、“多于”、“低 于”、“不少于”不含本数。

第六十三条 本规则的修改由股东会批准。

第六十四条

本规则由董事会负责解释。

第六十五条

本规则自股东会审议通过之日起生效。