埃科光电：招商证券股份有限公司关于合肥埃科光电科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

招商证券股份有限公司关于合肥埃科光电科技股份有限公司

差异化权益分派事项的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”）作为合肥埃科光电科技股份有限公司（以下简称“埃科光电”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等法律法规的有关规定，对埃科光电差异化权益分派事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次差异化权益分派的原因

2024年2月4日，公司召开第一届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。回购股份将在未来适宜时机全部或部分用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份的价格不超过人民币57元/股（含），本次回购的资金总额不低于人民币4,000.00万元（含），不超过人民币8,000.00万元（含），回购期限自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。

截至本核查意见出具之日，公司已实际回购公司股份1,277,456股，占公司总股本68,000,000股1.88%。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。基于以上原因，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。

二、本次差异化权益分派的方案

根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币

2.00元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前，公司因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

截至本核查意见出具之日，公司总股本68,000,000股，公司回购专用证券账户1,277,456股，以公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数计算，本次实际参与分配的股本数为66,722,544股，预计共派发现金红利13,344,508.80元（含税）。

三、本次差异化分派特殊除权除息的计算依据

根据《上海证券交易所交易规则》，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

1、实际分派计算的除权（息）参考价格

根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年年度利润分配方案的议案》，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。

根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=前收盘价格-现金红利

2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（66,722,544×0.2）÷68,000,000≈0.20元/股。（四舍五入保留小数点后2位）

因此，根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-0.20

3、除权（息）参考价格影响

以本核查意见出具之日前一交易日（即2024年6月4日）公司股票收盘价

34.00元/股计算，除权除（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格=|33.80-33.80|÷33.80=0%，影响的绝对值小于1%。

四、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次差异化权益分派事项已经公司董事会、股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

综上，保荐人对公司本次差异化权益分派事项无异议。

（以下无正文）