杭州柯林：董事会审计委员会工作细则

第一章 总 则第一条 为完善杭州柯林电气股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，确保各委员独立、诚信、勤勉地履行自己的职责，根据《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。第二条 审计委员会是董事会下设的一个专门委员会，经董事会批准后成立。第三条 审计委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。第四条 审计委员会主要负责对公司内、外部审计的沟通、重大决策事项监督和核查工作。审计委员会对公司的审计部的工作进行指导、协调、监督和检查。

第二章 审计委员会的产生与组成第五条 审计委员会由3名委员组成，独立董事应占多数。第六条 审计委员会委员由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事委员2名，一名独立董事委员为会计专业人士。第七条 审计委员会的委员由董事会选举产生，审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内按一般多数原则选举，并报请董事会批准产生。第八条 审计委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第五条至第七条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。第九条 委员连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第三章 审计委员会的职责权限第十条 审计委员会应当行使下列职权：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度，组织对重大关联交易进行审计；

（六）董事会授予的其他职权。

第四章 审计委员会的议事规则第十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议。第十二条 经召集人召集，或经两名其他委员提议，可以不定期召开审计委员会临时会议。若经两名其他委员提议的，召集人收到提议后10天内提出同意或不同意召开临时会议的反馈意见。召集人同意召开临时会议的，将在同意后5日内召集会议。召集人不同意召开临时会议的，或者在收到提议后 10 天内未作出反馈的，视为召集人不能履行或不履行召集临时会议职责，两名其他委员可以自行召集和主持。第十三条 在会议召开前3日，董事会秘书应将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知各委员。

第十四条 会前公司提供财务资料，两名以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。第十五条 审计委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经参加会议的委员过半数通过。第十六条 委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，或以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由召集人在委员会会议上代为陈述。第十七条 审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以采用通讯等方式召开。

第十八条 会议表决以举手或投票方式进行。第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。

第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第五章附则

第二十一条 董事会办公室负责审计委员会的日常管理和联络工作。

第二十二条 本工作细则经公司董事会批准后生效。

第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。

第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并对本细则进行修订，报董事会审议通过。

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