威迈斯：员工持股管理办法

深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司

员工持股管理办法

二〇二四年十二月

特别说明

1. 本办法依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律、行政法规，以及深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）《公司章程》制定。

2. 公司以下列方式实施员工持股，具体实施方案为：

深圳倍特尔企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳特浦斯企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳森特尔企业管理合伙企业（有限合伙）（以下统称“合伙企业”，准确名称以工商登记为准）作为公司员工股权激励而设立的员工持股平台，通过认缴公司新增注册资本而持有公司的股份。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心员工通过成为合伙企业的合伙人，从而间接持有公司的股份。

3. 通过合伙企业间接取得公司股份的公司董事、监事、高级管理人员和其他核

心员工均受到本办法的约束。

4. 本办法经公司股东会审议通过后生效。

第一章 释义除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：

第二章 总则

2.1 本办法主要目的

公司制定实施本办法的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：

2.1.1 建立对公司董事、监事、高级管理人员和其他核心员工的中长期激

励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。

2.1.2 通过本办法的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，

吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

2.1.3 树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

2.2 持股员工的确定原则

本次持股员工的确定，采用公司筛选与员工自愿相结合的原则。经员工申请，并由公司根据员工对公司的贡献和价值、对公司忠诚度等因素，选择愿意与公司长期共同发展的董事、监事、高级管理人员和其他核心员工。

第三章 持股员工获得公司股份来源及权益

3.1 股份来源

公司以间接持股的方式实施本员工持股方案。合伙企业作为公司持股员工未来间接持有公司股份的平台。持股员工通过受让合伙企业财产份额或认缴合伙企业出资额，从而间接持有公司股份。合伙企业将持有公司股份，该部分股份由合伙企业认缴公司新增注册资本取得。

3.2 授予价格

公司持股员工取得标的股份的价格以员工入伙合伙企业时与公司协商确定的价格为准。

3.3 持股员工收益权

3.3.1 间接持股员工根据其所占合伙企业的财产份额享有合伙企业的利

润分配权。合伙企业的利润主要来源于公司向其分配的利润以及合伙企业转让所持公司股份所得之收益。

3.3.2 公司股东应促使公司在法律、法规和政策允许的范围内向股东分配

现金红利，而合伙企业将在收到公司分配利润后，扣除合伙企业必要支出和实际发生的税费后按《合伙企业法》的规定及《合伙协议》的约定予以分配。

3.3.3 在公司成功上市后，在法律、法规及政策允许的范围内，在满足本

办法相关条件，并符合公司股东利益最大化原则的前提下，持股员工持有的标的股份可解除锁定，并通过合伙企业进行出售。持股员工通过合伙企业出售标的股份后，持股员工在合伙企业中享有的权益按照转让比例相应予以减少。

3.3.4 合伙企业成立后，若公司送股及资本公积金转增股本等，则新增股

份的锁定及相关处理同样按照本办法相关规定执行。

第四章 转让与退出

4.1 除本办法另有规定外，原则上，持股员工所持合伙企业的财产份额自其持

股之日起3年内或公司上市后36个月内（以孰晚为原则）不得以转让、赠与、质押或以其他形式处置其在合伙企业的财产份额及间接持有的公司股份。前述期间届满后，除本办法、法律、法规或监管机构另有规定或员工另有锁定承诺外，持股员工所持财产份额及间接持有的公司股份转让不受限制。

4.2 自持股之日起3年内或公司上市后36个月内（以孰晚为原则），持股员工

出现本条约定的下列情形之一的，持股员工或其合法继承人、监护人在下列情形发生后60日内有权向管理人提交不可撤销的书面回购申请，要求创始人股东一次性回购其持有的合伙企业财产份额：

4.2.1 死亡或被宣告死亡的；

4.2.2 因工伤或职业病，经股东缴纳社会保险所在地的市级劳动能力鉴

定委员会鉴定确认其属于一级至六级伤残的；或者，非因工伤残或因病，经股东缴纳社会保险所在地的市级劳动能力鉴定委员会鉴定确认其完全或大部分丧失劳动能力的；

4.2.3 经人民法院宣告为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的。持股员工或其合法继承人、监护人有权要求创始人股东回购其财产份额，除双方另行约定，回购价格为：（1）上市前，持股员工入伙合伙企业的实际出资额扣减持股期间取得的分红款（如有）；（2）上市后，持股员工所持有的标的股份的市值（按照转让财产份额之日公司股份的收盘价为准）。该等持股员工按照本条规定提出回购申请时，创始人股东应当回购。

4.3 自持股之日起3年内或公司上市后36个月内（以孰晚为原则），持股员工

若发生以下情形之一者，管理人有权要求持股员工在出现该等情形后30天内按照管理人的要求将其持有的合伙企业财产份额一次性转让给创始人股东或创始人股东指定的其他方：

4.3.1 如原是公司董事、高级管理人员的，出现《公司法》规定的不得

担任公司董事、高级管理人员情形的；

4.3.2 严重违反适用于公司的任何法律、法规或公司章程；

4.3.3 从事任何违法行为，且受到影响履职的行政处罚，或者遭受刑事

处罚；

4.3.4 因严重违反《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合

同法》等法律、行政法规或其与公司签订的劳动合同、向公司作

出的承诺以及公司的规章制度，被公司解除劳动合同的；

4.3.5 违反或依照包括但不限于公司《员工手册》、《威迈斯行政处分定

级标准》、《威迈斯业务违规问责制度》、《威迈斯信息安全违规处罚管理细则》等规章制度，被公司解除劳动合同的；

4.3.6 依照公司《月薪员工绩效考评管理制度》、《时薪绩效考核管理办

法》等规章制度，连续两次或24个月内累计3次绩效考评为C或C以下；

4.3.7 违反公司任何规章制度并给公司的财产、声誉或其他员工或董事

造成损失、损害或伤害；

4.3.8 因持股员工向公司提出辞职或劳动合同到期持股员工不愿意续签，

与公司解除或终止劳动合同；

4.3.9 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利

益的情形；

4.3.10管理人认为持股员工其他不宜继续持股的情形。

持股员工应将所持财产份额转让予创始人股东或创始人股东指定的第三方，除双方另行约定，发生本条约定的前述情形，则持股员工在合伙企业的财产份额转让价格为：（1）该持股员工入伙合伙企业的实际出资额减扣持股期间取得的分红款（如有）；（2）该财产份额所对应的公司的净资产值（以该等财产份额转让时公司上一年度经审计的合并财务报表为准）减扣持股期间取得的分红款；（3）上市后，持股员工持有标的股份所对应的公司股份的市值（按照持股员工因违反前述规定而被管理人要求转让财产份额/退伙之日公司股份的收盘价为准），前述三个价格，以孰低者为准。

4.4 自持股之日起3年内或公司上市后36个月内（以孰晚为原则），持股员工

若发生以下情形之一者，管理人有权要求持股员工在出现该等情形后30天内按照管理人的要求将其持有的合伙企业财产份额一次性转让给创始人股东或创始人股东指定的其他方：

4.4.1 非因员工自身违反《劳动合同法》、公司规章制度等原因引发的公

司辞退、裁员而离职；

4.4.2 因退休而离职。

持股员工应将所持财产份额转让予创始人股东或创始人股东指定的第三方，财产份额转让价格为：（1）上市前：1）该持股员工入伙合伙企业的实际出资额减扣持股期间取得的分红款（如有），或者2）该财产份额所对应的公司的净资产值（以该等财产份额转让时公司上一年度经审计的合并财务报表为准）减扣持股期间取得的分红款，前述两个价格，以孰高者为准；（2）上市后：持股员工持有标的股份所对应的公司股份的市值（按照持股员工因出现前述规定情形而被管理人要求转让财产份额/退伙之日公司股份的收盘价为准）。

4.5 公司上市后，合伙企业在遵守有关法律、行政法规、部门规章等规定、持

股员工在公司上市时按照监管部门的要求所作出的锁定承诺、本办法的规定以及不存在其他不适宜减持股票情形的前提下，可根据持股员工减持股份的申请于每月10号、20号及30号（以下统称为“股票减持日”）或经管理人批准的其他时间点相应减持股份。持股员工需要减持股份的，其应至少在股票减持日前3日向管理人提交书面申请，该等书面申请应明确如下事项：

4.5.1 申请出售的股份数量；

4.5.2 申请出售的价格区间要求；

4.5.3 持股员工了解出售价格可能随市场波动，同意由合伙企业执行事

务合伙人根据市场情况决定出售的最终价格及时点；

4.5.4 持股员工确认其股份出售的价格为同批股份出售的平均价格。管

理人收到该等申请后，可委托公司董事会秘书或届时公司指定的人员于最近的股票减持日出售股份。如该股票减持日有多名持股员工减持股票的，各持股员工可得款项按照合伙企业当日减持股份所得的总价款及该持股员工减持股份的数量所占当日减持股份

总数的比例确定。

4.6 尽管有前述约定， 持股员工所持有财产份额转让予创始人股东或管理人

指定的第三方时，在取得持股平台管理人同意的前提下，转让价格可参考前次股份授予价格及公司经营增长情况由转让双方协商确定。

4.7 持股员工持股超过3年但公司未上市的，持股员工可转让其所持财产份

额，但只可将其所持财产份额转让予创始人股东或创始人股东指定的第三方，转让价格由转让双方协商确定，但不超过该财产份额所对应的公司的净资产值（以该等财产份额转让时公司上一年度经审计的合并报表为准）扣减持股期间取得的分红款。

4.8 若公司放弃上市计划，则创始人股东或创始人股东指定的第三方有权要求

回购持股员工所持财产份额，转让价格由转让双方协商确定，但不超过该财产份额所对应的公司的净资产值（以该等财产份额转让时公司上一年度经审计的合并报表为准） 持股期间取得的分红款。

4.9 若持股员工严重违反《劳动法》、《劳动合同法》、与公司签订的劳动合同、

向公司所作的承诺、公司的规章制度，导致公司有损失者，公司有权要求转让款的支付方在应付持股员工的转让款中直接扣除持股员工应付公司的赔偿款，支付方在将该等赔偿款交付公司后，公司可协助其办理相关变更手续。持股员工实际取得的转让价款按照下列公式计算：

实际取得款项=转让价格/股票减持款－持股员工向公司股东的借款（如有）－因持股员工过错给公司所造成的损失

4.10 如公司因上市、被上市公司收购等原因需要调整或废止本办法的，经管理

人同意，本办法可以调整或废止。

4.11 持股员工承诺为所有必要的或公司、管理人要求的行为，协助管理人或有

关人行使本办法规定的财产份额回购或受让权利，这些行为包括但不限于文件的签署。为上述目的，持股员工在此不可撤消地指定管理人及其授权的其他人作为持股员工的全权代表，以持股员工的名义并代替持股员工签署任何文件，以及为一切合法的行为，其法律效力等同于持股员工亲自为

这些行为。

第五章 持股员工的权利与义务

5.1 持股员工应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司

的发展做出应有贡献。

5.2 对于所分配的利润和转让合伙企业财产份额所得的收益，持股员工应当根

据相关法律、法规承担纳税义务。

5.3 法律、法规规定的其他相关权利义务。

第六章 不竞争承诺

6.1 持股员工无论因任何原因离职或被辞退的，如持股员工继续持有合伙企业

财产份额的，应当在离职后2年内不得到与公司（包括公司全资子公司、控股子公司及持股20%以上的参股公司）生产或者经营同类产品或从事同类业务的单位工作，不得自己从事生产、经营与公司（包括公司全资子公司、控股子公司及持股20%以上的参股公司）产品或业务同类的产品或业务。持股员工不得从事的竞争行为包括但不限于：

6.1.1 持股员工不得以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其

他任何方式参与有关竞争业务；

6.1.2 持股员工不得直接或间接受聘（包括但不限于签订劳动合同、签

订劳务合同、代缴社保入职、从事顾问咨询、通过亲属（父母、配偶、子女、配偶的父母等）从事前述行为等方式）于与公司（包括公司全资子公司、控股子公司及持股20%以上的参股公司）从事的行业相同或相近的单位，或与公司（包括公司全资子公司、控股子公司及持股20%以上的参股公司）有竞争关系的单位；

6.1.3 持股员工不得直接或间接地从与公司（包括公司全资子公司、控

股子公司及持股20%以上的参股公司）相竞争的单位获取经济利益。

6.2 本办法规定的“不竞争承诺”，是持股员工基于公司使其成为合伙企业合伙

人、间接持有公司股份行为而自愿作出，持股员工承担上述不竞争承诺义务，公司无需另行补偿。

6.3 持股员工理解其一旦从事竞争行为可能会或者必然会给公司（包括公司全资

子公司、控股子公司及持股20%以上的参股公司）带来经济损失，如果持股员工从事竞争行为的，不论是否实际造成公司（包括公司全资子公司、控股子公司及持股20%以上的参股公司）经济损失，公司有权要求持股员工按照下列方式之一承担违约责任或赔偿责任：

6.3.1 将持股员工持有的合伙企业财产份额根据公司或管理人要求，按照

持股员工入伙合伙企业的实际出资额的价格转让给创始人股东或创始人股东指定的其他方，并应当向公司或合伙企业退还持股期间因本办法而取得的分红款等全部收益；

6.3.2 由持股员工继续持股，则持股员工应向公司赔偿，赔偿标准为：持股

员工持有标的股份所对应的公司股份的市值（按照持股员工离职当日公司股份的收盘价为准）与分红款的总额再扣减持股员工入伙合伙企业的实际出资额。

6.4 本条规定的“不竞争承诺”，是持股员工基于公司使其纳入本办法激励计划，

成为合伙企业合伙人、间接持有公司股份而自愿作出。公司与持股员工之间是股权投资关系。如双方因本办法发生的任何纠纷，应提交公司所在地法院诉讼解决, 不适用《劳动合同法》，不应按照劳动纠纷提交劳动仲裁解决。双方对此不持任何异议。

6.5 其基于本办法所获得的收益，属于基于股权投资行为所获得的收益，不属于其劳动报酬，也不属于其基于劳动关系所应获得的福利待遇；基于公司使持股员工纳入本办法激励计划，成为合伙企业合伙人、间接持有公司股份，双方之间依据前述事实形成公司与股东（投资者）的股权投资法律关系，而非劳动关系，如因本协议发生的任何纠纷，不属于劳动纠纷，不适用劳动仲裁前置程序。

6.6 由于持股员工兼具公司员工及股东（投资者）身份，持股员工与公司（包括

公司全资子公司、控股子公司及持股20%以上的参股公司）之间关于劳动合同的权利义务，依据劳动合同确定。

第七章 附则

7.1 本办法项下合伙企业的（包括但不限于财产份额转让和退出）相关事项， 均

由管理人决定。

7.2 本办法经公司股东会决议通过后生效，由管理人负责解释及修订。本办法

代替此前公司与员工达成的关于股权激励的一切文件。

7.3 本办法生效后，持股员工同意享有本员工持股管理办法下的权利，并接受本

员工持股管理办法的约束、承担相应的义务。本办法生效后入伙或通过份额转让加入合伙企业的新合伙人，均应遵守本办法。因本办法发生的任何纠纷，应提交公司所在地法院诉讼解决。

7.4 本办法与国家法律、法规不一致的或本办法未尽事宜，以国家法律、法规的

规定为准。本办法与合伙企业合伙协议约定不一致的，以本办法的规定为准。

深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司

2024年12月