威迈斯：2025年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688612 证券简称：威迈斯
深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
二零二五年一月
目录
2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
2025年第一次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一：《关于修订<员工持股管理办法>的议案》 ...... 7
议案二：《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》 ...... 14
2025年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照、注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，方可出席会议。
会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东（或股东代理人）无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。股东（或股东代理人）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、未投或者错填、字迹无法辨认的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东大会对议案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对议案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并在议案表决结果上签字；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
八、参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
2025年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025年1月8日下午15时00分
（二）现场会议地点：公司会议室（深圳市南山区北环路第五工业区风云科技大楼501之一）
（三）会议召集人：深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司董事会
（四）主持人：董事长万仁春先生
（五）网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年1月8日至2025年1月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东（或股东代理人）人数及所持有的表决权数量，介绍会议出席及列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）宣读各项议案
1、关于修订《员工持股管理办法》的议案
2、关于2025年度日常关联交易额度预计的议案
（五）与会股东及股东代理人发言及提问
（六）推举计票人、监票人
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）统计现场投票结果与网络投票结果
（九）宣布现场会议表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
2025年第一次临时股东大会会议议案议案一：《关于修订<员工持股管理办法>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司在上市前实施了员工股权激励并制定了相应的《员工持股管理办法》，现公司结合实际情况根据《中华人民共和国公司法》相关法律法规内容与《公司章程》等内部管理制度相关规定，对公司上市前制定的《员工持股管理办法》进行修订，本次修订不涉及新增股权激励。本次《员工持股管理办法》主要修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 深圳威迈斯新能源股份有限公司 | 深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司 |
| 4.3 自持股之日起3年内或公司上市后36个月内（以孰晚为原则），持股员工若发生以下情形之一者，管理人有权要求持股员工在出现该等情形后30天内按照管理人的要求将其持有的合伙企业财产份额一次性转让给创始人股东或创始人股东指定的其他方： 4.3.1 如原是公司董事、高级管理人员的，出现《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 4.3.2 严重违反适用于公司的任何法律、法规或公司章程； 4.3.3 从事任何违法行为，且受到影响履职的行政处罚，或者遭受刑事处罚； | 4.3 自持股之日起3年内或公司上市后36个月内（以孰晚为原则），持股员工若发生以下情形之一者，管理人有权要求持股员工在出现该等情形后30天内按照管理人的要求将其持有的合伙企业财产份额一次性转让给创始人股东或创始人股东指定的其他方： 4.3.1 如原是公司董事、高级管理人员的，出现《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 4.3.2 严重违反适用于公司的任何法律、法规或公司章程； 4.3.3 从事任何违法行为，且受到影响履职的行政处罚，或者遭受刑事处罚； 4.3.4 因严重违反《中华人民共和国 |
| 4.3.4 因严重违反《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律、行政法规或其与公司签订的劳动合同、向公司作出的承诺以及公司的规章制度，被公司解除劳动合同的； 4.3.5 违反公司任何规章制度并给公司的财产、声誉或其他员工或董事造成损失、损害或伤害； 4.3.6 因持股员工向公司提出辞职或劳动合同到期持股员工不愿意续签，与公司解除或终止劳动合同； 4.3.7 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形； 4.3.8 管理人认为持股员工其他不宜继续持股的情形。 持股员工应将所持财产份额转让予创始人股东或创始人股东指定的第三方，除双方另行约定，发生本条约定的前述情形，则持股员工在合伙企业的财产份额转让价格为：（1）该持股员工入伙合伙企业的实际出资额减扣持股期间取得的分红款（如有）；（2）该财产份额所对应的公司的净资产值（以该等财产份额转让时公司上一年度经审计的合并财务报表为准）减扣持股期间取得的分红款；（3）上市后，持股员工持有标的股份所对应的公司 | 劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律、行政法规或其与公司签订的劳动合同、向公司作出的承诺以及公司的规章制度，被公司解除劳动合同的； 4.3.5 违反或依照包括但不限于公司《员工手册》、《威迈斯行政处分定级标准》、《威迈斯业务违规问责制度》、《威迈斯信息安全违规处罚管理细则》等规章制度，被公司解除劳动合同的； 4.3.6 依照公司《月薪员工绩效考评管理制度》、《时薪绩效考核管理办法》等规章制度，连续两次或24个月内累计3次绩效考评为C或C以下； 4.3.7 违反公司任何规章制度并给公司的财产、声誉或其他员工或董事造成损失、损害或伤害； 4.3.8 因持股员工向公司提出辞职或劳动合同到期持股员工不愿意续签，与公司解除或终止劳动合同； 4.3.9 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形； 4.3.10 管理人认为持股员工其他不宜继续持股的情形。 持股员工应将所持财产份额转让予创始人股东或创始人股东指定的第三方，除双方另行约定，发生本条约定 |
| 股份的市值（按照持股员工因违反前述规定而被管理人要求转让财产份额/退伙之日公司股份的收盘价为准），前述三个价格，以孰低者为准。 | 的前述情形，则持股员工在合伙企业的财产份额转让价格为：（1）该持股员工入伙合伙企业的实际出资额减扣持股期间取得的分红款（如有）；（2）该财产份额所对应的公司的净资产值（以该等财产份额转让时公司上一年度经审计的合并财务报表为准）减扣持股期间取得的分红款；（3）上市后，持股员工持有标的股份所对应的公司股份的市值（按照持股员工因违反前述规定而被管理人要求转让财产份额/退伙之日公司股份的收盘价为准），前述三个价格，以孰低者为准。 |
| 4.4.1 非因员工自身违反《劳动合同法》的原因引发的公司辞退、裁员而离职； | 4.4.1 非因员工自身违反《劳动合同法》、公司规章制度等原因引发的公司辞退、裁员而离职； |
| 5.3 持股员工无论因任何原因离职或被辞退的，若离职时经公司要求，持股员工应当在2年内不得从事与公司同业竞争相同或类似的相关工作；如果持股员工离职后并在2年内从事与公司同业竞争相同或类似工作给公司造成损失的，应向公司承担赔偿责任。 5.4 法律、法规规定的其他相关权利义务。 | 5.3 法律、法规规定的其他相关权利义务。 |
| 新增条款 | 第六章 不竞争承诺 6.1 持股员工无论因任何原因离职或被辞退的，如持股员工继续持有合伙企业财产份额的，应当在离职后2年 |
| 计划，成为合伙企业合伙人、间接持有公司股份而自愿作出。公司与持股员工之间是股权投资关系。如双方因本办法发生的任何纠纷，应提交公司所在地法院诉讼解决, 不适用《劳动合同法》，不应按照劳动纠纷提交劳动仲裁解决。双方对此不持任何异议。 6.5 其基于本办法所获得的收益，属于基于股权投资行为所获得的收益，不属于其劳动报酬，也不属于其基于劳动关系所应获得的福利待遇；基于公司使持股员工纳入本办法激励计划，成为合伙企业合伙人、间接持有公司股份，双方之间依据前述事实形成公司与股东（投资者）的股权投资法律关系，而非劳动关系，如因本协议发生的任何纠纷，不属于劳动纠纷，不适用劳动仲裁前置程序。 6.6 由于持股员工兼具公司员工及股东（投资者）身份，持股员工与公司（包括公司全资子公司、控股子公司及持股20%以上的参股公司）之间关于劳动合同的权利义务，依据劳动合同确定。 | |
| 6.3 本办法一旦生效，持股员工同意享有本员工持股管理办法下的权利，并接受本员工持股管理办法的约束、承担相应的义务。本办法生效后入伙或通过份额转让加入合伙企业的新合 | 7.3 本办法生效后，持股员工同意享有本员工持股管理办法下的权利，并接受本员工持股管理办法的约束、承担相应的义务。本办法生效后入伙或通过份额转让加入合伙企业的新合伙 |
| 伙人，均应遵守本办法。 | 人，均应遵守本办法。因本办法发生的任何纠纷，应提交公司所在地法院诉讼解决。 |
以上议案内容已经公司第三届董事会第一次会议与第三届监事会第一次会议审议通过。修订后的《员工持股给管理办法》全文已于2024年12月24日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司
董事会2025年1月8日
议案二：《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》
各位股东及股东代理人：
本次预计2025年度日常关联交易额度（以下简称“本次预计事项”）系为满足公司正常生产经营需要，相关日常关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司独立性，公司不会因此对关联方形成较大的依赖，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年12月20日召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事万仁春先生、杨学锋先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
本议案已经第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交至公司董事会进行审议。经过审慎核查，公司独立董事认为：本次有关2025年公司预计发生的各类日常关联交易系实际经营业务开展所需，有利于公司及子公司与相关关联方合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联方形成依赖。
公司审计委员会就该议案发表书面意见，审计委员会一致认为：公司预计2025年度公司及子公司将继续与关联方发生的日常关联交易，系公司正常经营需要，且遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形，特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议。
公司监事会已就该事项形成了决议意见：公司本次预计的日常关联交易系公司及子公司正常生产经营所需，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。上述事项关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主
要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例注 | 本年年初至2024年10月31日实际发生金额（万元） | 占同类业务比例注 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联方提供的劳务 | 深圳市首嘉工程顾问有限公司 | 150.00 | 100.00% | 38.79 | 100.00% | / |
| 实验室装修改造 | 上海威迈斯企业管理有限公司 | 9,500.00 | 100.00% | 419.73 | 100.00% | 公司将对上海研发实验室进行装修，根据目前实际进度情况进行交易预计。 |
| 向关联方租赁房屋 | 上海威迈斯企业管理有限公司 | 4,000.00 | 100.00% | 517.97 | 100.00% | 主要系公司业务经营需求变化,预计租赁需求增加所致。 |
| 合计 | 13,650.00 | / | 976.49 | / | / | |
注：占同类业务比例为在某类关联交易类别中，公司与该关联方的发生额除以公司该类关联交易的总发生额。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年预计金额（万元） | 2024年截至10月31日实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联方提供的劳务 | 上海上次这里餐饮有限公司 | 150.00 | - | 该关联方已于2024年5月23日注销。 |
| 深圳市首嘉工程顾问有限公司 | 100.00 | 38.79 | / | |
| 实验室装修改造 | 上海威迈斯企业管理有限公司 | 10,000.00 | 419.73 | 主要系公司业务经营需求变化所致。 |
| 向关联方租赁房屋 | 上海威迈斯企业管理有限公司 | 820.00 | 517.97 | / |
| 合计 | 11,070.00 | 976.49 | / | |
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
1、深圳市首嘉工程顾问有限公司
（1）法定代表人：梁游钧
（2）注册资本：400万元人民币
（3）成立时间：1992年2月26日
（4）统一社会信用代码：91440300192443016B
（5）注册地址：深圳市南山区文心二路万商大厦三楼
（6）经营范围：受建设方委托承担基建项目的可行性研究；技术咨询；招标评标组织；预算编制；工程结算、工程估算、工程监理业务。
（7）主要股东或实际控制人：梁泽华
（8）最近一期主要财务数据：截至2024年9月30日，总资产为人民币3,835.84万元，净资产为人民币603.37万元，2024年1-9月实现营业收入为人民币992.59万元，净利润为人民币-25.90万元。以上数据未经审计。
2、上海威迈斯企业管理有限公司
（1）法定代表人：万仁春
（2）注册资本：22,000万元人民币
（3）成立时间：2017年8月23日
（4）统一社会信用代码：91310112MA1GBPEK4T
（5）注册地址：上海市闵行区申芳路8号
（6）经营范围：一般项目：企业管理；从事机电科技、环保科技、医药科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子产品、机械设备及配件、电子元器件的销售；工业设计服务；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（7）主要股东或实际控制人：上海威迈斯新能源有限公司、上海纳华资产管理有限公司
（8）最近一期主要财务数据：截至2024年9月30日，总资产为人民币62,667.11万元，净资产为人民币19,816.84万元，2024年1-9月实现营业收入为人民币790.41万元，净利润为人民币-954.12万元。以上数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 深圳市首嘉工程顾问有限公司 | 公司董事杨学锋之妻马莉娜担任董事 |
| 2 | 上海威迈斯企业管理有限公司 | 公司全资子公司上海威迈斯新能源有限公司之参股公司 |
（三）履约能力分析
本公司与上述关联方一直保持正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行，业务合同约定了合理的结算周期，截至目前业务合同执行良好，关联方财务状况良好，因关联方无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围内。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与相关关联方2025年度的预计日常关联交易主要为接受关联方提供的劳务、向关联方租赁房屋及实验室装修改造等，公司与关联方之间交易的计价方式及交易价格在遵循独立交易原则下参照市场价格的基础上的公允定价，不会损害公司的利益。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司将根据业务的实际情况与关联方及其子公司签署具体的关联交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属公司日常关联交易，基于公司及子公司正常业务需要，具有商业必要性和合理性，并遵循公开、公平、公正的定价原则。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形。该等关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述2025年度日常关联交易预计已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，并将提交股东大会审议，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定。
公司上述关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上，保荐人对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。
以上议案已经公司第三届董事会第一次会议与第三届监事会第一次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司
董事会2025年1月8日