奥精医疗：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688613 证券简称：奥精医疗

奥精医疗科技股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

二〇二四年五月

目 录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 2

2023年年度股东大会会议议程 ...... 4

2023年年度股东大会会议议案 ...... 6

议案一：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 6

议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 12

议案三：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 15议案四：关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构的议案 ...... 23

议案五：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 24议案六：关于公司《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的议案 25议案七：关于为公司及董监高人员购买责任险的议案 ...... 27

议案八：关于公司《2023年年度审计报告》的议案 ...... 28

议案九：关于公司2023年年度利润分配预案的议案 ...... 29议案十：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 32

奥精医疗科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《奥精医疗科技股份有限公司章程》《奥精医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

四、本次大会现场会议于2024年5月16日14点30分正式开始，会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股权数不计入表决数。

五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上每次不超过5分钟，次数不超过2次。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用按股权书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司发布的《奥精医疗科技股份有限公司关于召2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-010）。

九、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见。

十一、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

十四、其他未尽事项请详见公司发布的《奥精医疗科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-010）。

奥精医疗科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1．现场会议时间：2024年5月16日14点30分2．现场会议地点：北京市大兴区永旺西路26号院2号楼4层会议室3．会议召集人：董事会4．会议主持人：董事长 Eric Gang Hu（胡刚）5．网络投票系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 16 日

至 2024 年 5 月 16 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员资格审查及会议签到

审查确认参会人员的身份，完成会议签到程序并向参会人员发放会议资料。

（二）主持人致辞并宣布会议开始

1．主持人致辞；2．介绍参加现场会议的股东和股东代表及其所代表的股份总数；3．介绍会议其他参会人员；4．宣读会议须知，并介绍会议议题、表决方式。

（三）选举计票人、监票人

（四）逐项宣读并审议各项会议议案

（五）现场与会股东临时发言或提问

由各位现场参会股东或股东代表就相关事项进行临时发言或提问，如无发言或提问，则可直接进入下一环节。

（六）投票表决等事宜

1．股东填写表决票；2．计票人计票，监票人监督，汇总确认表决结果；3．监票人宣读各议案现场表决结果。

（七）休会，统计现场表决结果并合并网络投票结果

（八）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）

（九）主持人宣读本次股东大会决议

主持人宣读股东大会决议，并安排参会人员签署会议决议及会议记录。

（十）律师发表见证意见

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布会议结束

奥精医疗科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议案

议案一：

2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》和《董事会议事规则》等规定，公司董事会对2023年度的工作进行了总结，形成了《奥精医疗科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体内容请详见附件。

本议案已经公司2024年4月25日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《奥精医疗科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》

奥精医疗科技股份有限公司董事会

2024年4月26日

议案一附件：奥精医疗科技股份有限公司2023年度董事会工作报告

2023年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

一、管理层讨论与分析

2023年全年，面对复杂的世界经济形势和市场环境的变化，公司董事会积极调整经营策略，苦练内功，加大研发投入，优化产品布局，提高产品性能，积极应对外部环境变化对公司业绩产生的影响，抓住国家大力发展科技创新的机遇，迎接挑战。最终在公司董事会、管理层和全体员工共同努力下，2023年度公司整体运营情况良好，各项工作稳步推进，实现了经营业绩的稳定，并为未来健康、可持续发展奠定了坚实的基础。

报告期内重点工作回顾如下：

1、加大研发投入，保持技术的领先性，增加产品的竞争力

2023年，公司在研产品管线各项目取得较大进展，矿化胶原/聚酯人工骨修复材料和胶原蛋白海绵两个项目均已按计划推进。其中胶原蛋白海绵项目正式提交三类医疗器械注册申报，已获得药监局受理，矿化胶原/聚酯人工骨修复材料项目已完成全部临床试验并随访结束。其他在研产品项目均按计划稳步推进中。

报告期内，根据北京市经济和信息化局下发的《关于北京市第五批专精特新“小巨人”企业和第二批专精特新“小巨人”复核通过企业名单的公示》，奥精医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）被认定为第五批国家级专精特新“小巨人”企业称号。

奥精医疗与清华大学材料学院共同创立“清华大学（材料学院）-奥精医疗科技股份有限公司再生医学材料联合研究中心”，关注于前沿高端再生医学材料的基础科学研究和临床转化，联合研究中心于2022年初正式成立，报告期内，奥精医疗再生医学材料联合研究中心项目获日内瓦国际发明展金奖。该项目首次开发出具有多尺度仿生骨结构的，兼具原位成骨诱导活性和优异力学支撑性能的个性化人工颅骨修复定制体，突破了传统颅骨修补假体不可降解、不可变形、无成骨活性以及引发的相关潜在并发症等问题，在提供颅脑保护的同时诱导颅骨再生修复，为大面积颅骨缺损特别是儿童患者提供更好的临床治疗方案，有望填补

国际上再生型颅骨修补产品的临床空白。

2、市场开拓进展顺利，带量采购中标，加速终端医院覆盖

2023年度，公司进一步巩固市场开拓成果，使公司的销售情况呈现出向好态势。2023年国家组织人工晶体类及运动医学类医用耗材集中带量采购开始实施，公司积极参与带量采购，骨科产品A组中标。通过集采终端医院覆盖率大幅度提升。公司凭借综合竞争优势与众多代理商建立和保持了长期合作关系，在相互支持、互惠互利的基础上，为公司带来了更多销售机会，保证主营业务增长的稳定性与可持续性。公司积极组织和参与的行业展会、学术沙龙会、招商会，进行核心医院科室会及沟通会；持续进行内部培训、代理商业务培训及远程业务支持。公司凭借企业实力、产品亮点和客户口碑赢得行业关注，提升了公司品牌形象和行业认知度。

3、注重人才的储备培养，实现人力资源的可持续发展

根据公司的发展战略目标，公司已经建立起较为成熟的管理团队、研发团队和销售团队，公司核心团队稳定，在公司任职的期限较长，有着丰富的行业经验，公司将建立起更加精细化的激励机制，提高公司现有业务团队和研发团队的主观能动性，建立更加良好的科研环境，有利于吸引更多高素质人才，提高公司的软实力。公司的资本实力及融资能力得到进一步增强，公司将借助资本市场平台的力量，吸引更多高层次专业人才，保障公司实现人力资源可持续发展，推动公司发展再上新台阶。

4、完善内部控制体系建设，规范公司治理和信息披露

公司已建立了高效规范的公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制，

公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的各项规范性文件要求。报告期内，公司严格按相关法律法规、交易所规则等信息披露制度要求，及时、准确、完整的履行了披露义务，同时按照《投资者关系管理办法》的要求，规范投资者接待程序，接待股东来访和咨询，确保公司所有股东能够平等地获得公司信息。

二、董事会会议召开及决议执行

（一）董事会议及下设专门委员会召开情况

2023年度，公司所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织并有效实施。董事会设立董事会专门委员会，即董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会，并经选举产生各专门委员会的委员及主任委员。2023年度董事会共召开了六次会议，各专门委员会共召开了6次会议，审议通过了《2022年年度报告》、《关于2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》等议案。

（二）公司治理及内控制度完善情况

董事会积极健全并完善公司内控制度，规范公司治理，公司在完成股份制改革后，根据相关法律法规的规定成立了股份公司董事会专门委员会，引进人才进一步壮大了高级管理层，提升了经营层的管理能力。

2023年度，董事会严格执行已制定并经审议通过的《奥精医疗科技股份有限公司审计委员会议事规则》《奥精医疗科技股份有限公司提名委员会议事规则》《奥精医疗科技股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》《奥精医疗科技股份有限公司战略委员会议事规则》《奥精医疗科技股份有限公司总经理工作细则》《奥精医疗科技股份有限公司董事会秘书工作制度》等规则制度，围绕规范运作，公司在制度层面不断积极优化，取得了较大进步。

（三）对股东大会的决议执行情况

公司于2023年度召开了两次股东会，董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议，认真执行了股东大会通过的各项决议。

三、公司未来发展的展望

随着公司股票上市发行，公司将借助资本势能，通过产品的升级和新产品开发提升公司市场竞争力，公司将围绕患者需求和市场变化，在产品研发方面重点投入，为业绩持续增长打开空间。

面对行业市场日趋激烈的竞争，公司在2024年将着力进行如下工作。

（一）推进业绩成长

公司将重点围绕现有主营业务，巩固和进一步拓展市场，进一步打造企业核心竞争力，促进企业稳定、持续、快速、健康发展，推动行业进步，有效拓展市场业务，围绕患者需求和市场变化，在产品研发方面重点投入，为业绩持续增长打开空间。年内完成对海外标的公司的并购工作，收购德国HT Dental公司100%股权将有力推动奥精医疗在牙科植入学领域相关业务的进一步发展，强化双方的协同效应，全面释放跨国技术与市场营销的优势，在牙科领域为客户提供更全面的产品矩阵，加速实现从产品研发到规模生产的一站式解决方案。

（二）强化研发赋能

公司将一如既往地将产品质量作为金标准，强化质量管理，通过自身质量体系的不断完善制造出高品质的产品。进一步完善生产管理体系，促进质量、安全、生产的融合，保证产品质量稳步提高，成本进一步下降，构建安全可控，高效率的生产运营管理体系。不断扩充公司整体研发团队规模，加强研发协作管理，完善研发管理流程，继续提高技术创新的力度，提升产品竞争力和市场份额。

（三）人才梯队建设

公司将进一步加强人才梯队的建设，一方面进一步完善现有的研发技术体系，建立更加精细化的激励机制，提高公司现有业务团队和研发团队的主观能动性，完善“技术专家-技术骨干-技术储备人员”的人才梯队，在内部形成良性的人才培养模式。另一方面，通过改善研发环境，提升企业知名度等方式，吸引外部人才加入，促进公司技术水平的提高。

议案二：

2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，公司监事会对2023年度的工作进行了总结，形成了《奥精医疗科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体内容请详见附件。

本议案已经公司2024年4月25日召开的第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《奥精医疗科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》

奥精医疗科技股份有限公司监事会

2024年4月26日

议案二附件：奥精医疗科技股份有限公司2023年度监事会工作报告根据《公司法》和《公司章程》《奥精医疗科技股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，2023年监事会对公司主要经营活动、财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责情况等事项进行了有效监督，现将2023年监事会工作情况汇报如下：

一、对公司2023年度经营管理行为和业绩的基本评价

监事会认为：董事会认真执行了相关会议决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，公司已建立了较为完善的内部控制制度，内部控制制度能够规范运作，决策合理；监事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

2023年公司取得了良好的经营业绩。监事会对任期内公司的经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。

二、监事会对有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

监事会认为：2023年度，公司能严格执行国家法律、法规和公司章程规范运作，没有发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》规定或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对公司的财务管理和财务状况进行了检查，结合会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，监事会认为：公司内控制度比较健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。2023年度财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

监事会对2023年度公司发生的关联交易进行了监督，认为公司与关联方之间发生的关联交易系公司正常生产经营的需要，交易均遵循了平等、自愿、等价的原则，公司的关联交易符合公司战略发展的实际需要，过程公开、公平、公正，不存在任何利益输送，不影响公司的独立性，不存在损害公司和所有股东利益的情况。

（四）内部控制情况

监事会认为：公司已构建比较完善的法人治理结构、内部控制体系和规范运作的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节都起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法、合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，有利于公司发展战略的稳步实现。

三、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了6次监事会会议，具体内容如下：

2023 年 3 月 23 日，公司第二届监事会第二次会议决议审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2023 年 4 月 10 日，公司第二届监事会第三次会议决议审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

2023 年 4 月 20 日，公司第二届监事会第四次会议决议审议通过《关于审议2022年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年年度审计报告的议案》、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》、《公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》、《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的议案》、《关于公司2023年第一季度报告的议案》、《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》、《过关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《过关于为公司董监高人员购买责任险的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于修订<奥精医疗科技股份有限公司章程>的议案》。

2023 年 8 月 22 日，公司第二届监事会第五次会议决议审议通过《2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及实施地点的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于增设募集资金专用账户并授权管理层办理开户事宜的议案》。

2023 年 10月 26 日，公司第二届监事会第六次会议决议审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》。

2023 年 12月 25 日，公司第二届监事会第七次会议决议审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

四、监事会2024年工作计划

2024年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，严格按照公司法《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，切实担负起维护广大股东权益的责任，促进公司持续、稳定、健康地发展，树立公司良好的诚信形象。

议案三：

关于公司2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

奥精医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表（合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表和财务报表附注）已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体内容请详见附件。本议案已经公司2024年4月25日召开的第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《奥精医疗科技股份有限公司2023年度财务决算报告》

奥精医疗科技股份有限公司董事会

2024年4月26日

议案三附件：奥精医疗科技股份有限公司2023年度财务决算报告奥精医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表（合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表和财务报表附注）已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

现将有关财务决算情况汇报如下（合并财务报表口径）：

一、2023年主要财务指标情况

单位：人民币万元

二、主要资产负债情况

单位：人民币万元

固定资产

1、货币资金：较上年同期降低37.95%，主要系购买理财产品及支付股利增加现金支出所致。

2、交易性金融资产：较上年同期增加10.55%，主要系购买理财产品增加所致。

3、应收账款：较上年同期增加52.43%，主要系报告期内部分销售款尚未到回款期所致。

4、预付款项：较上年同期增加51.25%，主要系预付材料款增加所致。

5、其他应收款：较上年同期增加2603.97%，主要系租赁款未收回所致。

6、存货：较上年同期增加78.56%，主要系销售收入降低，库存商品增大所致。

7、其他流动资产：较上年同期增加705.06%，主要系大额存单增加所致。

8、投资性房地产：较上年同期降低5.05%，主要系增加折旧摊销所致。

9、固定资产：较上年同期增加10.04%，主要系在建工程转固所致。

10、在建工程：较上年同期降低77.38%，主要系在建工程转固所致。

11、无形资产：较上年同期降低5.55%，主要系无形资产摊销所致。

12、长期待摊费用：较上年同期增加60.12%，主要系在建工程转入长摊所致。

13、递延所得税资产：较上年同期增加16.9%，主要系可抵扣亏损及股权激励增加所致。

14、其他非流动资产：较上年同期降低17.08%，主要系支付的工程设备款减少所致。

15、应付账款：较上年同期增加40.79%，主要系应付采购款增加所致。

16、合同负债：较上年同期增加154.84%，主要系预收账款增加所致。

17、应付职工薪酬：较上年同期增加53.31%，主要系期末未支付工资增加所致。

18、应交税费：较上年同期降低70.81%，主要系预缴所得税增加及期末未缴增值税减少所致。

19、其他应付款：较上年同期增加56.82%，主要系代收十四五项目款所致。

20、一年内到期的非流动负债：较上年同期降低67.69%，主要系一年内到期的租赁负债减少所致。

21、长期借款：较上年同期降低1.19%，主要系本期偿还借款所致。

22、递延收益：较上年同期降低36.49%，主要系本期增加摊销所致。

23、递延所得税负债：较上年同期降低69.52% ，主要系交易性金融资产公允价值计提递延所得税负债与递延所得税资产抵消所致。

24、资产总计：较上年同期增加4.59%，主要系净利润增加所致。

25、负债总计：较上年同期降低8.16%，主要系应交税费及递延收益等减少所致。

三、股东权益情况

单位：人民币万元

1、股本：与上年同期持平。

2、资本公积：较上年同期增加4.41%，主要系增加计提股份支付所致。

3、其他综合收益：不适用，主要系上期外币折算差额降低所致。

4、盈余公积：较上年同期增加8.14%，主要系未分配利润增加提取盈余公积增加所致。

5、未分配利润：较上年同期增加15.36%，主要系本年净利润增加所致。

四、经营成果情况

单位：人民币万元

其中：利息费用

持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)

1、营业收入：较上年同期下降7.68%，主要系受市场环境影响，销售收入下降所致。

2、营业成本：较上年同期下降3.78%。主要系销售收入下降对应的营业成本下降所致所致。

3、税金及附加：较上年同期增加42.77%，主要系土地使用税及房产税较上年增加所致。

4、销售费用：较上年同期增加20.55%，主要系营销人员增加导致薪酬费用增加以及市场推广费增加所致。

5、管理费用：较上年同期增加118.05%，主要系计提股份支付所致 。

6、研发费用：较上年同期下降20.81%，主要系聚酯矿化胶原人骨修复材料转化项目和胶原蛋白海绵项目已进入注册阶段，试验检验费较上年同期大幅下降所致。

7、财务费用：本期财务费用较上年同期增加96.84%，主要系利息费用支出增加所致。

8、利息收入：较上年同期降低41.62%，主要系银行理财利息减少所致。

9、其他收益：较上年同期增加92.7%，主要系政府补助增加所致。

10、投资收益：较上年同期增加9658.19%，主要系本期大额存单利息所致。

11、资产减值损失：本期无资产减值损失。

12、营业外收入：上期无营业外收入。

13、营业外支出：较上年同期降低18.90%，主要系本期对外捐赠减少所致。

五、现金流量情况

单位：人民币万元

流入小计

的现金流量净额

1、经营活动现金流入小计：较上年同期降低12.04%，主要系收到的税费返还减少及销售商品收到的现金减少所致。

2、经营活动现金流出小计：较上同期增加12.45%，主要系购买商品、支付各项税费、支付职工薪酬增加现金流出所致。

3、经营活动产生的现金流量净额：较上年同期降低49.36%，主要系购买商品、接受劳务、支付职工薪酬及支付各项税费三项费用增加现金流出所致。

4、投资活动现金流入小计：较上年同期增加99.06%，主要系收回投资取得投资收益所致。

5、投资活动现金流出小计：较上年同期降低29.72%，主要系购建固定资产及购买理财产品投入较上年减少所致。

6、投资活动产生的现金流量净额：较上年同期增加40.18%，主要收回投资取得投资收益所致。

7、筹资活动现金流入小计：上期无筹资活动。

8、筹资活动现金流出小计：较上年同期增加2.55%，主要系偿还债务所致。

9、筹资活动产生的现金流量净额：较上年同期增加42.25%，主要系分配股利、利润或偿付利息支付的现金减少所致。

10、汇率变动对现金及现金等价物影响：较上年同期增加100.03%，主要系美国注销账户所致。

11、现金及现金等价物净增加额：较上年同期增加34.88%，主要系取得借款所致。

议案四：

关于公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024

年度财务审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信会计师事务所”）为公司2024年度财务审计机构，聘任期限至2024年公司召开股东大会聘任新的审计机构时止。

具体详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥精医疗：关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

奥精医疗科技股份有限公司董事会

2024年4月26日

议案五：

关于2023年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

奥精医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，结合2023年年度经营成果、财务状况和未来经营可能发生的变化情况，编制了2023年年度报告及摘要，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《奥精医疗科技股份有限公司2023年年度报告》和《奥精医疗科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

本议案已经公司2024年4月25日召开的第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

奥精医疗科技股份有限公司董事会

2024年4月26日

议案六：

关于《公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》

的议案

各位股东及股东代表：

公司根据所处行业、企业规模，结合公司实际经营情况及董事、监事和高级管理人员的工作内容和责任，制定了2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案。具体内容如下：

一、本方案适用对象及使用期限

适用对象：公司2024年度任期内的董事、监事及高级管理人员

适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日

二、薪酬发放标准

（一）董事薪酬

独立董事薪酬标准为8万元（含税）/年；在公司担任具体职务的非独立董事根据其具体任职岗位领取薪酬，未在公司担任具体职务的非独立董事不在公司领取薪酬，非独立董事均不领取董事职务报酬。

（二）监事薪酬

在公司担任具体职务的监事根据其具体任职岗位领取薪酬，未在公司担任具体职务的监事不在公司领取薪酬。

（三）高级管理人员薪酬

根据高级管理人员在公司具体任职岗位，并按公司薪酬管理制度考核后领取薪酬。

现提请股东大会审议。

奥精医疗科技股份有限公司董事会

2024年4月26日

议案七：

关于为公司董监高人员购买责任险的议案

各位股东及股东代表：

为完善公司风险管理体系，加强风险管控，降低公司运营风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。责任保险的具体方案如下：

1、投保人：奥精医疗科技股份有限公司

2、被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员

3、赔偿限额：人民币5,000万元（具体以公司与保险公司协商的数额为准）

4、保费支出：不超过人民币30万元/年（具体以公司与保险公司协商的数额为准）

5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

董事会提请股东大会在上述权限内授权管理层办理全体董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。现提请股东大会审议。

奥精医疗科技股份有限公司董事会

2024年4月26日

议案八：

关于2023年年度审计报告的议案

各位股东及股东代表：

奥精医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务状况进行了审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《奥精医疗科技股份有限公司2023年年度审计报告》，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《奥精医疗科技股份有限公司2023年年度审计报告》。本议案已经公司2024年4月25日召开的第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

奥精医疗科技股份有限公司董事会

2024年4月26日

议案九：

关于公司2023年年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

一、利润分配预案内容

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.61元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本133,333,334 股，以此计算合计拟派发现金红利8,133,333.37元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为15%。不送红股、不以资本公积转增股本。

2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明

报告期内，公司累计未分配利润为275,988,930.99元，上市公司拟分配的现金红利总额为8,133,333.37元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

（一）上市公司所处行业情况及特点

公司的主要产品为矿化胶原人工骨修复产品，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“专用设备制造业（C35）”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》公司所属行业为专用设备制造业中的“医疗仪器设备及器械制造（C358）”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“4.2 生物医学工程产业”中的“4.2.2植介入生物医用材料及设备制造”；根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年 12 月修订）》（上证发〔2022〕171 号），公司所属行业为“生物医药”领域中的“高端医疗设备与器械及相关技术服务”，公司属于重点推荐领域的科技创新企业。

骨修复材料在临床主要应用于骨科、口腔科、神经外科等手术科室，目前，

我国该行业总体呈现出中外企业并存、较为分散的行业竞争格局，尚未出现明显的行业龙头企业。未来，随着骨修复材料行业市场规模的扩大、临床应用需求的3增加、医用高值耗材集中带量采购的深化实施等，预计临床对国产人工骨修复材料的数量和品质要求将进一步提高，驱动行业内企业不断研发和改进人工骨产品。人工骨修复材料对技术创新和新产品研发能力要求高、难度大，是典型的技术密集型行业，对资金的需求也比较大。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

2023 年，公司用于骨科的人工骨修复材料产品参与国家组织人工晶体类及运动医学类医用耗材集中带量采购，本次集采将在 2024 年落地实施，公司需进一步加大市场宣传力度、在新增医院广泛开展医生教育、加强营销网络建设，以积极应对集采带来的行业变化。在新产品研发方面，公司正处于快速发展阶段，正积极推动多项在研产品管线的推进，需要大量资金支持研发投入、产能扩大等方向战略的实施。在对外投资并购方面，公司于 2024 年 4 月完成收购德国HumanTech DentalGmbH 100%股权，接下来需要大量资金进行国际市场布局、海内外营销网络建设等工作。

（三）上市公司盈利水平及资金需求

2023 年度，公司资产总额 152,625.69 万元，归属于上市公司股东的净资产138,207.97 万元。公司实现营业总收入 22,647.59 万元，同比下降 7.68%；归属于上市公司股东的净利润 5,423.18 万元，同比下降 43.04%。2024 年，公司将继续加大研发投入，加快新产品研发进度、技术人员储备，全面推进募集资金投资项目建设，扩大产能、提升质量水平，增强企业核心竞争力。在此过程中，公司需要更多的资金以保障目标的实现。

（四）上市公司现金分红水平较低的原因

公司本次现金分红比例低于 30%的原因系结合公司所处行业特点、发展阶段及经营模式，公司基于主营业务的发展现状、支持公司必要的战略发展需求等进行综合判断。基于高端植入医疗器械的特点，公司将继续加大研发投入力度，不断丰富产品管线，强化市场开发，扩充相关业务的销售团队等，在此过程中，需要大量的资金支持。

（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司 2023 年度未分配利润将累计滚存至下一年度，以满足公司生产经营、研发创新、团队扩充的需求。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，为更好地维护全体股东的长远利益， 保障公司的可持续发展和资金需求。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况2024 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见2024 年 4 月 25 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》。监事会认为：“公司2023 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，同时考虑投资者的合理诉求。该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，我们同意本次利润分配预案。”

四、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配预案案已经公司 2024年 4 月 25 日召开的第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

奥精医疗科技股份有限公司董事会

2024年4月26日

议案十：

关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发

行股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

一、本次授权事宜概述

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司于 2024 年4 月25 日召开的第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

二、本次授权事宜具体内容

本次授权事宜包括但不限于以下内容：

1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

2、发行股票的种类和数量

发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的 股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

4、定价方式或者价格区间

发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20

个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若公司股票在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

5、募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，应遵守证监会、交易所关于募集资金补流限制、原则上用于主营业务等相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

（1）应当投资于科技创新领域的业务；

（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（3）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（4）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

6、股票上市地点

发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

7、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施

时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

（7）在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；

（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

（10）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；

（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。

8、发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

决议有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度

股东大会召开之日止。本议案已经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

奥精医疗科技股份有限公司董事会

2024年4月26日