西力科技：第三届董事会第三次会议决议公告
证券代码：688616 证券简称：西力科技 公告编号： 2023-012
杭州西力智能科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2023年4月15日以通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件等）发出会议通知，并于2023年4月25日上午10：00在杭州西力智能科技股份有限公司五楼会议室召开。本次会议以现场结合通讯方式召开，会议由董事长宋毅然先生主持。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席本次会议；会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。全体与会董事对以下事项进行了认真审议和表决并形成了相关决议。
二、 董事会会议审议和表决情况
（一） 审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二） 审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《关于2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》
表决结果为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州西力智能科技股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
（四）审议通过《关于2022年度独立董事履职情况报告的议案》
表决结果为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州西力智能科技股份有限公司2022年度独立董事履职情况报告》。
（五）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
表决结果为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
表决结果为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州西力智能科技股份有限公司2022年年度报告》及《杭州西力智能科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。
（七）审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》
表决结果为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州西力智能科技股份有限公司2023年第一季度报告》。
（八）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州西力智能科技股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（九）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》表决结果为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州西力智能科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
（十）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币224,698,100.64元。公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，以公司总股本150,000,000股为基数测算，每10股派发现金红利2.10元（含税），合计拟派发现金红利31,500,000.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占2022年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为49.50%。剩余未分配利润结转到下一年度，此外不进行其他形式分配。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
表决结果为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州西力智能科技股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-006）。
（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对续聘天健会计师事务所为2023年审计机构发表了一致同意的独立意见，且就该事项发表了同意的事前认可意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州西力智能科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-007）。
（十二）审议通过《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保预计的议案》
表决结果为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州西力智能科技股份有限公司关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提
供担保预计的公告》（公告编号：2023-010）。
（十三）审议通过《关于公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》表决结果为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州西力智能科技股份有限公司公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-009）。
（十四）审议通过《关于<杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员等的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-011）。表决情况：4票赞成，5票回避，0票反对，0票弃权。董事宋毅然、周小蕾、朱永丰、陈龙、杨兴作为本次激励计划的拟激励对象，回避本议案表决。
公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需股东大会审议。
（十五）审议通过《关于<杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和《杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决情况： 4票赞成，5票回避，0票反对，0票弃权。董事宋毅然、周小蕾、朱永丰、陈龙、杨兴作为本次激励计划的拟激励对象，回避本议案表决。
公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为保证公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关的事项，包括但不限于：
1、提请股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计
划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。表决情况： 4票赞成，5票回避，0票反对，0票弃权。董事宋毅然、周小蕾、朱永丰、陈龙、杨兴作为本次激励计划的拟激励对象，回避本议案表决。
本议案尚需股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
表决结果为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《杭州西力智能科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-005）。
特此公告！
杭州西力智能科技股份有限公司董事会
2023年4月27日