西力科技：国金证券股份有限公司关于杭州西力智能科技股份有限公司出售控股子公司股权的核查意见

国金证券股份有限公司关于杭州西力智能科技股份有限公司出售控股子公司股权的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“西力科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对西力科技出售控股子公司浙江金卡电力科技有限公司（以下简称“金卡电力”）股权事项进行了核查，具体情况如下：

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

公司于2021年8月30日与金卡智能集团股份有限公司（以下简称“金卡智能”）签订《股份转让协议》，以自有现金方式出资625万元，购买了浙江金卡电力科技有限公司85%的股权，另外公司对金卡电力出资425万元，截至2022年12月31日，母公司层面西力科技对金卡电力长期股权投资金额为1050万元。

根据公司整体战略发展规划，为进一步优化市场结构，提高海外市场拓展的自主性和灵活性，提升海外市场拓展效率和效益，公司现拟将控股子公司金卡电力85%的股权，分别转让给朱翀（10.00%）、于新强（36.20%）、陈国华（9.50%）、黎小静（9.50%）、张惠（5.80%）、陈立怀（5.80%）、方建明（5.80%）、赵小进（5.80%）、庞军（5.80%）、吕岩（5.80%）。本次股权转让完成后，公司不再持有金卡电力股权，金卡电力不再纳入公司合并报表范围。

本次交易金卡电力85%股权的转让对价为人民币28,247,859.62元（包含本次交易转让价款21,280,000.00元及公司在协议生效后取得标的公司未分配利润分红6,967,859.62元），转让对价相比于基准日金卡电力净资产账面价值19,108,313.26元与西力科技持股比例85%相乘后的数值16,242,066.27元，溢价73.92%。

（二）本次交易的表决情况

1、公司于2023年7月7日召开第三届董事会战略委员会第二次会议，审议并通过了《关于出售子公司股权的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、公司于2023年8月4日召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于出售子公司股权的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、公司于2023年8月4日召开第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于出售子公司股权的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4、就本次交易事项，公司独立董事出具了《杭州西力智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为：此次交易定价未损害公司利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。本次交易公开、公正、公平，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定,表决程序合法有效。一致同意公司将控股子公司浙江金卡电力科技有限公司85%的股权进行转让。

（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规规定的重大资产重组事项，无需提交股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

以上受让方为本次交易标的金卡电力股东，此外，公司与受让方不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。上述受让方资信状况良好，不属于失信被执行人，具备一定的履约能力。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的名称和种类

本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）项所述出售资产交易，交易标的为公司持有的控股子公司金卡电力85%的股权。

（二）交易标的基本概况

1、交易标的名称：浙江金卡电力科技有限公司

2、交易标的类型：其他有限责任公司

3、注册资本：2,000万元

4、成立时间：2020年5月27日

5、注册地点：浙江省杭州市西湖区转塘街道良浮路173号A座2楼

6、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；智能控制系统集成；物联网设备制造；物联网设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。

7、主要股东：

8、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，未被列为失信被执行人。

（三）交易标的主要财务信息

单位：万元

注：2022年度数据经具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。2023年一季度数据未经审计。

四、交易标的评估和定价情况

（一）交易评估情况

针对本次交易，公司聘请坤元资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《浙江金卡电力科技有限公司拟转让股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]550号），本次评估以2022年12月31日为评估基准日，结论如下：

经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为金卡电力公司股东全部权益的评估值，金卡电力公司股东全部权益评估价值为33,000,000.00元（大写为人民币叁仟叁佰万元整），与账面价值19,108,313.26元相比，评估增值13,891,686.74元，增值率为72.70%。

（二）交易定价情况

根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江金卡电力科技有限公司拟转让股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，金卡电力股东全部权益评估价值为33,000,000.00元，经双方友好协商，转让金卡电力85%股权对应价款为28,247,859.62

元（包含本次交易转让价款21,280,000.00元及公司在协议生效后取得标的公司未分配利润分红6,967,859.62元）。本次定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，在充分保障公司权益的同时，不存在通过不合理溢价虚增公司利润的情况，定价具备合理性与公平性。

五、交易协议的主要内容及履约安排

出让方（甲方）：杭州西力智能科技股份有限公司受让方（乙方）：以下乙方一至乙方十合称“乙方”乙方一：朱翀乙方二：于新强乙方三：陈国华乙方四：黎小静乙方五：张惠乙方六：陈立怀乙方七：方建明乙方八：赵小进乙方九：庞军乙方十：吕岩甲乙双方经友好协商，就目标公司以2022年12月31日为股权对价转让基准日进行股权转让事宜达成本协议，以兹共同遵守：

（一）标的股权的转让、转让价款、支付方式

1、甲方将其持有的目标公司85%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，对应目标公司注册资本2,000万元（其中实缴资本1,000万元，待缴出资1,000万元）的85%（甲方所持实缴资本、待缴出资同步等比例转让），乙方按照本协议约定受让上述股权。

2、股权转让价款:

甲方将本协议项下的标的股权以人民币2,128万元（大写：贰仟壹佰贰拾捌万元整，以下称“股权转让价款”）的价格（对应甲方已对目标公司出资的实收资本850万元，目标公司未实缴出资部分在本次股权转让后，由乙方自行出资）转让给乙方。

3、乙方十人受让前述标的股权的比例和需向甲方支付的股权对价款：

4、支付方式及支付时间：

（1）乙方在甲方战略委员会审议通过该转让事项5日内向甲方支付股权转让保证金300万元；

（2）乙方在本协议签署生效之日起5日内向甲方支付首笔股权转让价款人民币1,128万元（大写：壹仟壹佰贰拾捌万元整）（含已支付的股权转让保证金300万元）；

（3）目标公司工商变更登记完成后，乙方在2024年12月31日前向甲方付清剩余股权转让价款人民币1,000万元（大写：壹仟万元整），具体支付节点与支付金额分别为：2023年12月31日、2024年6月30日、2024年12月31日前乙方分别向甲方支付人民币400万元、300万元、300万元。

（4）乙方十人每人均应按照受让比例各自在本协议约定时限内向甲方支付各期的股权转让款，乙方十人每人应付金额为乙方十人上述应付款总额÷股权转让总价2128万元×各人需向甲方支付股权对价款总额。如任一人未按期支付对价款项的，乙方其他人均承担连带责任，连带保证期限为主债务到期之日起三年。

（二）其他约定：

1、经天健会计师事务所审计，截止到2022年12月31日，目标公司的净资产为19,108,313.26元，其中未分配利润为8,197,481.93元。双方同意在本协议签署生效后3日内对目标公司未分配利润8,197,481.93元，按以下比例进行分配：

甲方分红金额为：8,197,481.93*85%=6,967,859.62元

乙方分红金额为：8,197,481.93*15%=1,229,622.31元（乙方十人每人的分红金额按照股权转让前各自相对持股比例确定）

双方确认前述利润分配不影响本协议项下股权转让的对价。

2、双方约定2024年12月31日前及乙方按本协议约定付清全额股权转让款之前（以前述时间后到者为准），乙方不得将目标公司的电表产品订单下达给其他公司或自行生产；目标公司的电表产品订单下达给甲方生产加工的合作方式继续按照目标公司与甲方签订的委托加工框架合同执行；2024年12月31日届满且乙方按照本协议约定付清全额股权转让款后，同等条件下乙方需优先选择甲方作为目标公司电表产品订单生产的合作方，届时双方另行签订协议进行约定。

3、双方确认附件1所约定资料自乙方支付首付款1,128万元后开始办理交接。

4、股权转让完成后，除本协议另有约定外，在股权转让前后目标公司的经营管理所产生的纠纷（已有纠纷、或有纠纷）等均与甲方无关，甲方无需承担任何责任。如因此牵涉甲方导致甲方承担责任的，甲方有权对乙方进行全额追偿。

（三）甲方保证对其向乙方出让的股份享有完全的独立权益，没有设置任何质押或其他权利负担，未涉及任何争议及诉讼。乙方亦充分理解知悉，拟转股权未实缴部分需由其自行出资缴足。

（四）变更登记事宜：由甲方办理目标公司股份转让登记，乙方配合，双方应在甲方收到乙方支付首笔股权转让价款人民币1,128万元之日起15个工作日内完成标的股权工商变更、董监高变更及法定代表人变更；任何一方逾期办理或拒绝配合办理标的股权工商变更的，每逾期一天，违约方向守约方支付违约金1万元。

（五）双方特别约定：双方权利义务以本协议为准，另行签署的工商版本的股转协议仅为办理工商变更之用。

（六）双方的权利和义务

1、本次转让手续完成即目标公司完成对应的工商变更登记后，乙方即成为目标公司的控股股东，承担相应的责任并享有相应的权益。

2、双方充分理解本次股份转让过程中各自的权利和义务，以及目标公司章程规定的股东的权利和义务，过户所涉的一切税、费均由各方按照法律规定各自承担并及时缴纳。

（七）违约条款

1、乙方未按本协议约定时间向甲方支付股权转让价款，即视为违约，每逾期一天，乙方向甲方支付应付未付股权转让价款金额万分之五的违约金，并累计计算；逾期支付超过30日的，甲方有权解除本协议并要求乙方在15日内向甲方支付等额于本协议项下交易总金额30%的违约金。

2、乙方在2024年12月31日前及在其按本协议约定付清全额股权转让款之前（以前述时间后到者为准），未经甲方书面同意擅自将目标公司电表产品订单下达给其他主体（或签署协议）或自行生产，则乙方需在15日内向甲方支付等额于本协议项下交易总金额30%的违约金并限时纠正违约行为。

3、乙方任一成员需就乙方其他成员在本协议项下的义务履行承担连带责任。

（八）履约担保

1、乙方承诺严格履行本协议约定条款内容，承担协议约定的责任，履行协议约定的义务。

2、乙方承诺用目标公司的股权与乙方拥有的个人、家庭资产对履行本协议约定条款内容进行担保，并本协议签订后3日内乙方及其配偶另行签订担保协议。

六、出售资产对上市公司的影响

1、双方约定2024年12月31日前及受让方按协议约定付清全额股权转让款之前（以前述时间后到者为准），受让方不得将标的公司的电表产品订单下达给其他公司或自行生产；标的公司的电表产品订单下达给公司生产加工的合作方式继续按照标的公司与公司签订的委托加工框架合同执行；2024年12月31日届满且按照本协议约定付清全额股权转让款后，同等条件下受让方需优先选择公司作为标的公司电表产品订单生产的合作方，届时双方另行签订协议进行约定。

2、本次交易定价参照坤元资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日出具的《浙江金卡电力科技有限公司拟转让股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]550号）对金卡电力股东全部权益的评估值3300万元与西力科技持原股比例85%相乘，并经双方协商后确定，定价公允。

3、出售上述资产后，公司将继续坚定执行海外市场战略并采取多种方式进行海外市场的拓展，提高海外市场拓展的自主性和灵活性，提升海外市场拓展的效率和效益。

4、本次资产转让前，公司不存在为相关资产公司提供担保、财务资助等情况，相关资产公司不存在占用公司资金情况。

5、本次资产转让完成后，相关资产将不再纳入公司合并报表范围。

综上，本次交易不存在损害公司及股东利益的情况，目前不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响；未来，公司继续坚定执行海外市场战略并采取多种方式进行海外市场的拓展，提高海外市场拓展的自主性和灵活性，提升海外市场拓展的效

率和效益。

七、风险提示

1、2022年度，金卡电力营业收入11,525.89万元，占上市公司2022年度营业收入的21.25%；净利润1,196.86万元，占上市公司2022年度经审计净利润的18.29%。本次股权出售后，尽管双方约定2024年12月31日前及受让方按协议约定付清全额股权转让款之前（以前述时间后到者为准），受让方不得将标的公司的电表产品订单下达给其他公司或自行生产；标的公司的电表产品订单下达给公司生产加工的合作方式继续按照标的公司与公司签订的委托加工框架合同执行，但如未来公司与金卡电力直接交易额不达预期，仍可能对上市公司2023年度业绩产生一定不利影响。

2、2022年度，金卡电力海外销售6,244.23万元，占上市公司海外销售的75.85%。本次股权出售后，公司存在合并报表范围内海外收入减少、直接海外客户减少的风险。

3、截至公告日，本次交易尚未完成，本次交易尚存在不确定性。保荐机构将督促公司根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：西力科技出售控股子公司金卡电力股权事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议、第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，本次交易无需提交股东大会审议，本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定；上述事项系西力科技基于公司整体战略发展规划，为进一步优化市场结构，提高海外市场拓展的自主性和灵活性，提升海外市场拓展效率和效益之目的而做出；交易价格参照了基准日金卡电力股东权益评估值与西力科技对金卡电力持股比例的乘积，并经双方协商后确定，定价公允；相关事项未损害上市公司、公司股东尤其是中小股东的利益，未对上市公司核心竞争力和日常经营产生重大不利影响，上市公司不存在其他未披露重大风险。综上，保荐机构对西力科技出售控股子公司金卡电力股权事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州西力智能科技股份有限公司出售控股子公司股权的核查意见》之签章页）

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