西力科技：国金证券股份有限公司关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“西力科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对西力科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】492号），西力科技获准向社会公开发行人民币普通股37,500,000股，并于2021年3月18日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，公司总股本为150,000,000股，其中无限售条件流通股34,118,656股，有限售条件流通股115,881,344股。具体情况详见公司于2021年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期自公司股票上市之日起36个月

注

。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为93,930,000股，共涉及限售股股东11户，占公司总股本的62.62%，该部分限售股将于2024年3月18日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

注

：2021年11月10日，公司收到部分股东出具的《关于自愿延长股份锁定期的承诺函》，公司担任董监高、核心技术人员的部分自然人股东周小蕾、朱永丰、杨兴、胡余生、陈龙、徐新如、杨培勇、朱信洪，分别将其所持有的21,600,000股、2,250,000股、900,000股、2,250,000股、2,700,000股、900,000股、900,000股、1,350,000股公司首次公开发行前股份自2022年3月18日限售期满之日起延长锁定期24个月至2024年3月18日。具体详见2021年11月11日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《杭州西力智能科技股份有限公司关于股东自愿延长限售股锁定期的公告》（公告编号：2021-023）。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次上市流通的部分限售股属于公司首次公开发行限售股份，根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市的限售股股东所作承诺如下：

（一）首次公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

1、宋毅然的承诺

（1）本人承诺自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）当首次出现发行人股票上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格或者公司上市后6个月期末收盘价低于公司的股票发行价格之情形（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。

（3）上述期限届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。

（4）如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

1）每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的25%；

2）离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；

3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

（5）自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人的股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

（6）本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。

未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。

（7）不论本人在发行人处的职位是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。

2、德清聚源科技信息咨询合伙企业（有限合伙）、德清西力科技信息咨询合伙企业（有限合伙）的承诺

（1）本企业承诺自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）当首次出现发行人股票上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格或者公司上市后6个月期末收盘价低于公司的股票发行价格之情形（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），本企业持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。

（3）自锁定期届满之日起24个月内，若本企业试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本企业已持有的发行人的股份，则本企业的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本企业减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

（4）本企业如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣本企业应得的现金分红，同时本企业不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。

3、周小蕾、朱永丰、杨兴、胡余生的承诺：

（1）本人承诺自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）当首次出现发行人股票上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格或者公司上市后6个月期末收盘价低于公司的股票发行价

格之情形（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限12个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起18个月。

（3）上述期限届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；同时本人作为公司核心技术人员，本人所持发行人之股份的锁定期届满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，但可以累积使用。

（4）如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

1）每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的25%；

2）离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；

3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

（5）自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人的股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

（6）本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。

（7）不论本人在发行人处的职位是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。

4、陈龙、徐新如、杨培勇的承诺

（1）本人承诺自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）当首次出现发行人股票上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格或者公司上市后6个月期末收盘价低于公司的股票发行价格之情形（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限12个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起18个月。

（3）上述期限届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。

（4）如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

1）每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的25%；

2）离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；

3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

（5）自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人的股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

（6）本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。

（7）不论本人在发行人处的职位是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。

5、朱信洪的承诺

（1）本人承诺自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）当首次出现发行人股票上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格或者公司上市后6个月期末收盘价低于公司的股票发行价格之情形（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限12个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起18个月。

（3）上述期限届满后，本人作为公司核心技术人员，本人所持发行人之股份的锁定期届满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，但可以累积使用；离职后六个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

（4）自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人的股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

（5）本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。

（6）不论本人在发行人处的职位是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。

（二）关于周小蕾、朱永丰、杨兴、胡余生、陈龙、徐新如、杨培勇、朱信洪自愿延长锁定期的承诺

本人自愿将所持有的西力科技首次公开发行前的所有股份自2022年3月18日限售期满之日起延长锁定期24个月至2024年3月18日。承诺上述锁定期内，本人将不以任何方式转让、减持或委托他人管理所持有的公司上市前股份，亦不会要求公司回购所持股份。在股份锁定期间如因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦遵守上述锁定期限的承诺。截至本核查意见出具日，上述股东严格履行了其所作出的承诺，不存在相关承诺

未履行影响本次限售股上市流通的情形。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为93,930,000股

（二）本次上市流通日期为2024年3月18日

（三）限售股上市流通明细清单

序号

股东名称

持有限售股数量（股）

持有限售股占总股本比例（%）

本次上市流通

数量（股）

剩余限售股数量（股）

1 宋毅然 49,830,000

33.22

49,830,000

2 周小蕾 21,600,000

14.40

21,600,000

德清聚源科技信息咨询合伙企业（有限合伙）

4,740,000

3.16

4,740,000

德清西力科技信息咨询合伙企业（有限合伙）

6,510,000

4.34

6,510,000

5 陈龙 2,700,000

1.80

2,700,000

6 朱永丰 2,250,000

1.50

2,250,000

7 胡余生 2,250,000

1.50

2,250,000

8 朱信洪 1,350,000

0.90

1,350,000

9 杨兴 900,000

0.60

900,000

10 杨培勇 900,000

0.60

900,000

11 徐新如 900,000

0.60

900,000

合计 93,930,000

62.62

93,930,000

（四）限售股上市流通情况表

序号 限售股类型

本次上市流通

数量（股）

限售期（月）1 首发限售股 93,930,000

自公司股票上市之日起36个月（其中部分股东在原首发股份锁定期12个月届满后自愿延长24个月）合计 93,930,000

-

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

截至本核查意见出具日，西力科技本次申请上市流通的首次公开发行限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次首次公开发行限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相

关法律法规和规范性文件的要求。西力科技对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对西力科技首次公开发行限售股本次上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

顾兆廷

朱玉华

国金证券股份有限公司

年 月 日