西力科技：国金证券股份有限公司关于杭州西力智能科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

国金证券股份有限公司关于杭州西力智能科技股份有限公司

差异化分红事项的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“西力科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次差异化分红的原因

2024年2月8日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购股份，回购股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。回购股份价格不超过人民币13.00元/股（含本数），回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。回购公司股份实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

截止2024年4月16日，公司本次股份回购计划实施完毕。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份3,108,677股，占公司总股本的比例为2.07%。目前回购的股份全部存放于公司股份回购专用证券账户。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，公司2023年年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以及因尾差取整调整，公司于2024年6月13日在上海证券交易所披露的《关于调整2023年度资本公积转增股本总额的公告》(公告编号：2024-027)，公司利润分配及资本公积转增股本预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）。以截至2024年6月13日公司总股本150,000,000股，扣除回购专用证券账户中股份数3,108,677股，参与本次现金分红的股本为146,891,323股，以此计算合计拟派发现金红利44,067,396.90元（含税）。

公司拟以资本公积向全体股东每10股转增2股。截至2024年6月13日，公司总股本150,000,000股，扣除回购专用证券账户中股份数3,108,677股，参与本次转股的股本为146,891,323股，以此计算公司合计拟转增股本29,378,265股，转增后公司总股本增加至179,378,265股。此外公司不进行其他形式分配，本年度不送红股。

如在预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

三、本次差异化分红的计算依据

根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配，现金红利为每股派发0.30元（含税），以资本公积向全体股东每1股转增0.2股。以本核查意见出具日（2024年6月13日）收盘价11.88元/股计算除权除息参考价格影响。

按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

虚拟分派的现金红利=（（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（146,891,323×0.3）÷150,000,000≈0.2938元/股。

虚拟分配的流通股份变动比例=（（参与分配的股本总数×实际送转的比例）÷总股本=（146,891,323×0.2）÷150,000,000≈0.1959。

根据实际分派计算的除权除息参考价格=（（11.88-0.3）÷（（1+0.2）≈9.6500元/股。

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（（11.88-0.2938）÷（（1+0.1959）≈9.6883元/股。

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|9.6500－9.6883|÷9.6500≈0.3969%，小于1%。

因此，公司以本核查意见出具日公司股票收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、本次差异化分派所属情形

本次差异化权益分派属于下列情形：

1、已回购至专用账户的股份不参与分配；

2、以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。

五、保荐机构意见

经核查，国金证券认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州西力智能科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签署页）

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