西力科技：信息披露管理制度

杭州西力智能科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则第一条为规范杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称公司）及相关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和部门规章以及《杭州西力智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度中提及“信息”系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中提及“披露”系指在规定的时间在规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布信息，并送达监管部门备案。

第三条本制度所称信息披露义务人是指上市公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的宗旨

第四条公司信息披露的宗旨：真实、准确、完整、及时、公平地披露公司生产经营管理的重要信息和重大事项，忠诚履行持续信息披露的义务，确保投资者及时了解公司的发展动态，满足投资者进行投资决策、行使股东权利的需要，并通过信息披露推动公司发展。

第五条公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

第六条公司披露的信息应便于理解，使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。

第七条公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大信息。

第八条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息。机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。

公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当要求其签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。

第九条出现下列情况，公司可以按照有关规定向证券交易所提出信息披露豁免申请，要求免予披露：

（一）公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露；

（二）公司拟披露的信息属于商业秘密，按《上海证券交易所科创板股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争或损害公司及他人利益的，可以暂缓或豁免披露；

（三）公司拟披露的信息属于国家秘密，按《上海证券交易所科创板股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反境内法律法规或危害国家安

全的，可以豁免披露。

公司对暂缓、豁免披露的信息应做好保密管理，在暂缓披露期间，若信息的不确定性消除或其他影响披露的因素发生变化，可能导致信息不再符合暂缓、豁免披露条件的，应及时重新评估并决定是否披露。

具体参照公司《信息披露暂缓与豁免制度》执行。

第十条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。

第十一条公司信息披露文件采用中文文本。

第三章信息披露的管理与职责

第十二条信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，公司总经理和董事会秘书为公司信息披露的直接责任人，所属子公司负责人为该子公司信息披露责任人。

第十三条公司董事、高级管理人员应当及时、主动向董事会秘书或董事会办公室提供有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或变化情况以及其他相关信息，必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第十四条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

审计委员会在发现公司信息披露可能存在违法违规问题时，应在

个工作日内启动调查程序。调查可采取查阅资料、询问相关人员、聘请专业机构协助等方式。调查结束后，应在

个工作日内形成书面调查报告并提出处理建议，提交

董事会审议。董事会应在收到报告后的15个工作日内进行审议，并将审议结果反馈给审计委员会。对于审计委员会提出的处理建议，相关责任部门或责任人应在规定时间内执行，并向审计委员会报告执行情况。第十五条董事会秘书的责任：

（一）及时传达国家及监管部门关于上市公司信息披露的法律、法规、规章及有关通知；

（二）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司真实、准确、完整地进行信息披露；

（三）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；

（四）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告中国证监会及相关派出机构和证券交易所。

第十六条董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。

第十七条公司各部门以及各子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时应当指定专人作为指定联络人，负责重大信息的收集、整理、编写和提交。公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，同时负责其所在部门或公司的信息保密工作。

第十八条公司控股股东或持股5%以上的股东出现或知悉应当披露的重大事项时，应及时、主动通报董事会秘书或董事会办公室，并配合公司履行相应的信息披露义务。

第四章信息披露的内容与标准

第一节定期报告

第十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资

者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起

个月内，编制完成并披露。第二十条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十一条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。第二十二条公司按照国家证券监管部门规定的时间和要求编制完成定期报告并公告。公司定期报告的内容、披露时间依从中国证监会《管理办法》《上市规则》的有关规定。

第二十三条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十四条公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）实现扭亏为盈。

公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或者盈亏方向

发生变化的，应当及时披露更正公告。第二十五条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第二节临时报告第二十六条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》、《信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当由公司董事会发布。公司临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、重大事项公告以及其他公告。

第二十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。公司应对下列重大事项予以披露：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结，主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到

个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。第二十八条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十九条上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第三十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第三十一条公司控股子公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

第三十四条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十五条信息披露的格式，按中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第五章信息披露的程序

第三十六条公司定期报告编制、审议、披露程序：

（一）董事会秘书、财务总监组织相关部门认真学习中国证监会、证券交易所关于编制定期报告的准则、通知及相关文件，共同研究编制定期报告重点注意的问题；

（二）董事会秘书、财务总监根据公司董事会安排，确定定期报告的披露时间，据此制定定期报告编制的工作时间表，由董事会办公室发至公司相关部门及所属子公司；

（三）董事会秘书、财务总监及有关高级管理人员负责组织相关部门和人员在规定时间内编制完成定期报告草案；

（四）董事会审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（五）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。董事会秘书负责按照中国证监会、证券交易所的有关规定，负责组织定期报告的披露工作。

第三十七条公司股东大会、董事会决议公告以及独立董事意见的信息披露遵循以下程序：

（一）涉及股东大会决议、董事会会议决议的拟披露文稿，由公司董事会办公室编制，董事会秘书审稿，在履行相关审议程序并由董事长核签后由董事会秘书或证券事务代表对外披露；

（二）独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表按照法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所颁布的规定及要求进行披露。

第三十八条公司其他临时报告编制及披露程序：

（一）与上述第二十五条事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董事会办公室提交相关文件；

（二）董事会秘书负责组织董事会办公室编制涉及披露事项的临时公告，董事会秘书核稿，提交有关董事审阅（如需要），经董事长审定后披露。

第三十九条公司股东、控股股东、实际控制人以及控股子公司发生重大事

项，参照公司《重大信息内部报告制度》执行，董事会秘书负责组织董事会办公室编制涉及披露事项的临时公告，董事会秘书核稿，提交有关董事审阅（如需要），经董事长审定后披露。

第四十条公司定期报告和临时报告经证券交易所登记后应当在中国证监会指定网站和公司网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证监会指定报刊上披露。第四十一条对监管部门所指定的披露事项，公司各部门、所属子公司应积极配合董事会办公室在规定时间内完成。

第六章董事、高级管理人员对外发布信息行为规范

第四十二条董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露情形，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向上海证券交易所报告。

第四十三条董事会秘书为公司投资者关系管理负责人和授权发言人，公司董事长为投资者关系管理工作的第一责任人。公司董事、总经理及其他高级管理人员应积极参加重大投资者关系活动。未经董事会秘书同意或董事会授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第四十四条公司董事、高级管理人员及其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息，不得接受媒体、证券机构、投资咨询顾问类公司的采访、调研。如公司确需接待采访、调研的，由董事会秘书统一安排，由董事会办公室负责协调。若公司董事、高级管理人员及其他人员违反本条款规定，对外发布公司未披露信息或接受采访、调研时提供未公开信息，公司将视情节轻重给予警告、罚款、降职、解除劳动合同等处罚，并追究相关责任。

如董事、高级管理人员通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开信息。

第四十五条董事、高级管理人员不得以新闻发布或答记者问等任何形式对

外披露公司应披露但尚未披露的定期报告、临时公告内容。第四十六条投资者日常的电话咨询、来访，均由董事会办公室负责接待、答复。答复的内容均以公司公告为准，不得超越公司业已公告的内容。

第七章信息披露的形式与资料保管第四十七条公司信息披露指定的刊载报纸为中国证监会指定披露上市公司信息的报纸，指定的网站为中国证监会指定披露上市公司信息的网站。第四十八条公司网站披露公司信息，不能早于指定的刊载报纸及指定的网站。

第四十九条公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。

第五十条董事会办公室安排专人负责信息披露资料的档案保管。每次公告发布后，应当完整收集公告资料入档保存。需归档保存的信息披露文件范围为：

公告文稿、公告审批表，作为公告附件的会议决议、合同、协议，各种证书、批文，报告、报表，各种载有公司公告的版页，接待投资者来访、调研活动的记录。

第五十一条入档留存的信息披露资料，按照公司档案管理要求进行管理，非经同意，不得外传、查阅、复印。确需查阅、复印的，需有股东身份证明或由董事会秘书同意，按公司相关规定办理查阅、复印手续。

第八章责任追究

第五十二条由于有关信息披露责任人的失职，导致信息披露违规，给公司造成影响或损失时，视情节轻重追究有关责任人的责任。

第五十三条对于信息披露违规情节轻微者，公司应对相关责任人给予批评、警告处分。对于信息披露违规情节严重者，公司应对相关责任人予以降薪、降职甚至解除劳动合同的处罚，并且可以向其提出相应的赔偿要求。

第五十四条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。

第五十五条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留对其机构和人员追究责任的权利。

第九章附则第五十六条本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司有关规定相抵触，按国家有关法律、法规以及修订后的公司有关规定执行。

第五十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。第五十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。

杭州西力智能科技股份有限公司董事会

2025年5月