惠泰医疗：中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司放弃优先购买权、与关联方共同投资暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司放弃优先购买权、

与关联方共同投资暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为深圳惠泰医疗器械股份有限公司（以下简称“惠泰医疗”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对惠泰医疗放弃优先购买权、与关联方共同投资暨关联交易事项进行了核查，核查具体情况如下：

一、关联交易概述

惠泰医疗全资子公司湖南埃普特医疗器械有限公司（以下简称“埃普特”）系湖南瑞康通科技发展有限公司（以下简称“湖南瑞康通”）的股东，持有湖南瑞康通30.9091%的股权。

湖南瑞康通股东曾筝拟将其持有的10.0699%湖南瑞康通股权转让给公司实际控制人之一成灵，转让金额为1,913.2730万元；湖南瑞康通股东姜泽华拟将其持有的1.4136%湖南瑞康通股权转让给上海惠圳创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海惠圳”），转让金额为268.58万元（以下简称“本次转让”）。

瑞康通（上海）科技发展有限公司（以下简称“上海瑞康通”）系公司实际控制人之一成灵出资15.5164万元（其中1万元为注册资本，其余计入资本公积）设立并持有100%股权的公司。本次转让实施后，埃普特与湖南瑞康通其他股东拟以持有的湖南瑞康通100%股权作价1.9亿元认购上海瑞康通新增注册资本1,224.5138万元（以下简称“本次增资”，与本次转让合称为“本次交易”）。

因上海惠圳、上海瑞康通、湖南瑞康通股东成正辉、成灵、徐轶青、戴振华、

上海惠技企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海惠技”）、杭州启明融晶股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州启明”）、苏州启明融乾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州启明”）、上海惠限企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海惠限”）系公司关联方，埃普特拟放弃本次转让股权的优先购买权及本次增资中湖南瑞康通其他股东用于出资认购上海瑞康通新增注册资本的优先购买权。本次交易构成公司与关联方之间的关联交易。

本次交易不构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

二、本次关联交易的背景及原因

（一）本次交易的背景

就本次转让而言，湖南瑞康通根据自身经营需要，拟继续引进外部投资者，优化公司股东持股比例，提高经营管理水平；就本次增资而言，由于湖南瑞康通自身经营业务的不断发展，湖南瑞康通及其股东经协商拟通过本次交易在上海市设立新的总部公司，一方面可以改善办公环境，提升企业品牌形象；另一方面借助上海市丰富的高等院校资源、产业资源和全国领先的创业创新氛围，吸引优秀人才加盟，提升公司研发实力，适应瑞康通的快速发展需求。

（二）放弃优先购买权并与关联方共同投资的原因

1、关于放弃对上海惠圳受让湖南瑞康通股权中的优先购买权

湖南瑞康通本次引入新增股东上海惠圳主要系随着湖南瑞康通的逐步发展，通过引入外部投资者、具有管理背景的股东以获取相应的资金资源、优化股东结构，为湖南瑞康通的持续发展奠定良好的公司治理结构，符合其实际情况和发展战略。

本次公司放弃优先购买权，是基于公司目前业务规划以及未来投资风险综合考虑。公司通过参股形式可以确保上市公司利益最大化，避免瑞康通神经介入产品市场化前景不明确带来的投资风险。同时，本次转让有利于进一步优化湖南瑞康通的股权结构和治理结构，推动湖南瑞康通更加规范运行。

2、关于与关联方共同投资上海瑞康通及放弃优先购买权

本次增资实质系湖南瑞康通现有股东经协商后拟在上海市设立新的总部公司而进行的内部股权调整，即湖南瑞康通现有股东将其持有的湖南瑞康通股权出资认购上海瑞康通的新增注册资本，本次交易完成后，湖南瑞康通现有股东仍通过上海瑞康通间接持有湖南瑞康通股权。除成灵出资1万元先行设立上海瑞康通外，调整前后湖南瑞康通现有股东在上海瑞康通持有的股权对应的认缴出资额与其本次增资前在湖南瑞康通持有股权对应的认缴出资额相同。

在上述股权调整背景下，公司同意与湖南瑞康通其他股东以持有的湖南瑞康通100%股权认购上海瑞康通的新增注册资本，公司全资子公司埃普特拟放弃湖南瑞康通其他股东用于出资认购上海瑞康通新增注册资本的股权在同等条件下的优先购买权。

三、本次关联交易具体情况

公司于2024年3月22日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过《关于公司放弃优先购买权、与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司埃普特放弃对参股公司湖南瑞康通股权转让的优先购买权、以持有的湖南瑞康通30.9091%股权为对价认购上海瑞康通378.4859万元注册资本。

（一）公司全资子公司放弃对参股公司股权转让的优先购买权

注：上表中湖南瑞康通现有股东曾筝将其持有的10.0699%股权转让给湖南瑞康通现有股东成灵，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《湖南瑞康通科技发展有限公司章程》等有关规定，埃普特对该股权转让不享有同等条件下的优先购买权。

根据《公司法》及《湖南瑞康通科技发展有限公司章程》等有关规定，埃普特按照与湖南瑞康通其他非转让方股东以其相对持股比例享有对本次姜泽华拟转让的股权在同等条件下的优先购买权。但结合公司未来发展规划及经营情况，

经综合考虑，埃普特决定放弃本次转让中的优先购买权。本次放弃优先购买权后，埃普特对湖南瑞康通的持股比例不发生变化。

本次转让的受让方上海惠圳属于公司的关联方，因此，埃普特放弃本次转让中的优先购买权构成公司与关联方之间的关联交易。

（二）公司全资子公司向关联方增资构成与关联方共同投资

本次转让实施后，埃普特及湖南瑞康通其他股东拟以其持有的湖南瑞康通100%股权认购上海瑞康通新增注册资本1,224.5138万元。在本次增资中，埃普特及湖南瑞康通其他股东需将持有的湖南瑞康通100%股权过户给上海瑞康通，埃普特拟放弃湖南瑞康通其他股东用于出资认购上海瑞康通新增注册资本的股权在同等条件下的优先购买权。

湖南瑞康通股东成正辉、成灵、徐轶青、戴振华、上海惠技、上海惠限、杭州启明、苏州启明及上海惠圳系公司关联方，因此，公司全资子公司埃普特放弃本次增资中前述湖南瑞康通股东用于出资认购上海瑞康通新增注册资本的股权的优先购买权构成公司与关联方之间的关联交易。

本次增资中以非货币财产出资事项已经上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具信资评报字（2024）第060002号《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。本次增资的增资对象上海瑞康通及其他共同增资方中成正辉、成灵、徐轶青、戴振华、上海惠技、上海惠限、杭州启明、苏州启明及上海惠圳系公司关联方，因此，本次增资构成公司向关联方增资、与关联方共同投资，构成公司与关联方之间的关联交易。

本次交易完成后，埃普特持有上海瑞康通30.8839%股权，并通过上海瑞康通间接持有湖南瑞康通的股权。上海瑞康通和湖南瑞康通均为埃普特参股公司，不纳入公司合并报表范围，本次交易亦不会导致公司的合并报表范围发生变化。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且超过上市公司最近一期经审计总资产的1%，因此，本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审

议。

四、关联方基本情况

（一）关联关系说明

注：苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙）—苏州工业园区启华三期投资中心（有限合伙）、苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙）—苏州工园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙）—苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）系苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为苏州工业园区启华三期投资中心（有限合伙）、苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）和苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）的私募基金管理人申请开立的持有公司股份的证券账户。根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次转让的受让方上海惠圳、本次增资的共同增资方成正辉、成灵、上海惠技、杭州启明、苏州启明、徐轶青、戴振华、上海惠限、本次增资的增资对象上海瑞康通属于公司的关联方。

（二） 关联方情况

1、上海惠圳

名称：上海惠圳创业投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：上海岭昊投资管理有限公司成立日期：2018年11月15日合伙期限至：2038年11月1日主要经营场所：上海市青浦区双联路158号1幢11层O区1146室经营范围：一般项目：创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。最近一个会计年度的财务数据具体如下：

单位：元

2、成正辉

成正辉，男，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2014年5月至今担任惠泰医疗法定代表人、董事长，2016年8月至今担任惠泰医疗总经理，为公司控股股东、实际控制人。

3、成灵

成灵，男，1992年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2016年7月至2022年9月任惠泰医疗商务经理，2020年8月至2022年11月任湖南埃普特副总经理，2022年11月至今担任湖南瑞康通总经理，2023年12月至今担任上海瑞康通执行董事、经理。

4、戴振华

戴振华，男，1968年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2013年7月至今任惠泰医疗董事、副总经理、财务负责人，2019年11月至今担任惠泰医疗董事会秘书。

5、徐轶青

徐轶青，男，1963年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2006年10月至今任惠泰医疗副总经理，2014年5月至今担任惠泰医疗董事。

6、上海惠技

名称：上海惠技企业管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：龚蕾

成立日期：2022年12月6日

合伙期限至：无固定期限

主要经营场所：上海市青浦区双联路158号2层

经营范围：一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

最近一个会计年度的财务数据具体如下：

单位：元

7、上海惠限

名称：上海惠限企业管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：成灵

成立日期：2019年8月1日

合伙期限至：2039年7月31日

主要经营场所：上海市青浦区双联路158号1幢11层P区1196室

经营范围：一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一个会计年度的财务数据具体如下：

单位：元

8、苏州启明

名称：苏州启明融乾股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：苏州启坤创业投资合伙企业（有限合伙）

成立日期：2021年8月30日

合伙期限至：2031年8月29日

主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号10栋2-149

经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

实际控制人：于佳、徐静

最近一个会计年度的财务数据具体如下：

单位：元

9、杭州启明

名称：杭州启明融晶股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：苏州启坤创业投资合伙企业（有限合伙）成立日期：2021年9月30日合伙期限至：2031年9月29日主要经营场所：浙江省杭州市拱墅区绍兴路398号国投大厦305室经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

实际控制人：于佳、徐静最近一个会计年度的财务数据具体如下：

单位：元

10、上海瑞康通名称：瑞康通（上海）科技发展有限公司法定代表人：成灵成立日期：2023年12月21日经营期限至：无固定期限住所：上海市青浦区双联路158号1幢1层132室经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）上海瑞康通于2023年12月21日注册成立，目前尚无财务数据。

五、交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

交易标的的名称：

1、湖南瑞康通科技发展有限公司的股权；

2、瑞康通（上海）科技发展有限公司的股权。

交易类别：

1、放弃关联方受让股权及转让股权的优先购买权；

2、向关联方增资构成与关联方共同投资。

（二）交易标的具体情况

1、湖南瑞康通

（1）基本情况

（2）交易前后股权结构

注：以上持股比例按四舍五入计算，小数点后保留四位，上述比例合计数与各加数直接相加之和如存在尾数差异，系四舍五入形成；实际股东权益以出资额为准。

2、上海瑞康通

（1）基本情况

类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（2）交易前后股权结构

注：以上持股比例按四舍五入计算，小数点后保留四位，上述比例合计数与各加数直接相加之和如存在尾数差异，系四舍五入形成；实际股东权益以出资额为准。

（三）权属状况说明

埃普特及湖南瑞康通其他股东均已放弃对本次交易项下同等条件下的优先购买权。湖南瑞康通、上海瑞康通产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）主要财务数据

1、湖南瑞康通

单位：元

2、上海瑞康通

上海瑞康通于2023年12月21日注册成立，目前尚无财务数据。

（五）交易标的最近12个月内的资产评估、增资、减资或改制情况除本次交易对湖南瑞康通进行评估外，湖南瑞康通、上海瑞康通最近12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制情况。

六、关联交易的定价情况

上海立信资产评估有限公司已对湖南瑞康通股东全部权益价值进行评估，并出具了基准日为2023年9月30日（以下简称“评估基准日”）的《资产评估报告》（信资评报字（2024）第060002号），经评估，湖南瑞康通在评估基准日的股东全部权益价值为人民币19,300万元。

基于上述评估报告情况，结合湖南瑞康通的业务进展及发展规划，经各方股东协商一致，确定本次交易中湖南瑞康通投前估值为19,000万元。即在本次转让中，姜泽华以2,685,840元的价格向上海惠圳转让其持有的湖南瑞康通1.4136%的股权。在本次增资中，湖南瑞康通现有股东以其持有的湖南瑞康通100%的股权作价19,000万元，认购上海瑞康通新增注册资本1,224.5138万元。

本次交易价格以评估报告为依据，结合上海瑞康通、湖南瑞康通实际经营情况，由各方协商确定。本次交易经过了严格的内部评审，体现了公平合理的定价

原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。

七、本次交易对上市公司的影响

本次交易前，公司通过全资子公司埃普特持有湖南瑞康通30.9091%的股权；本次交易完成后，湖南瑞康通成为上海瑞康通全资子公司，公司通过埃普特持有上海瑞康通30.8839%的股权，并通过上海瑞康通间接持有湖南瑞康通的股权，交易前后公司实际持有的湖南瑞康通和上海瑞康通的股权对应的认缴出资额未发生变化。本次交易不改变公司合并报表范围，不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公司财务产生不利影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

八、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

本次关联交易事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，其中关联董事成正辉先生、徐轶青先生、戴振华先生、徐静女士已履行回避表决程序。

（二）独立董事专门会议审议情况及意见

公司独立董事就本次关联交易事项召开了专门会议进行了讨论，获全体独立董事一致同意通过，并发表意见如下：本次关联交易事项符合公司未来战略发展的需求，遵循了公平、公正、公开原则，交易对价明确、公平，不会对公司生产经营活动和财务产生不利影响；本次关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。独立董事一致同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。

（三）监事会审议情况

本次关联交易已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，监事会认为，本次关联交易事项遵循了市场、公允、合理的原则，公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避了表决，该事项已经独立董事专门会议审议通过，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述公司放弃优先购买权、与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。该事项已经独立董事专门会议审议通过。本次事项尚需提交股东大会审议。本次关联交易无需经过有关部门批准。上述与关联方共同投资暨放弃优先购买权、实施阶段向关联方转让资产的事项及决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的长远利益，不会对公司日常生产经营造成不利影响，也不存在损害公司及其他非关联股东的权益，特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对上述放弃优先购买权、与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）