三旺通信：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688618 证券简称：三旺通信

深圳市三旺通信股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

二零二三年四月

深圳市三旺通信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录

深圳市三旺通信股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

深圳市三旺通信股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一： 关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二： 关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 8

议案三： 关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 9

议案四： 关于公司2023年度财务预算报告的议案 ...... 10

议案五： 关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 11议案六： 关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 ......12议案七： 关于续聘公司2023年度审计机构的议案 ...... 15

议案八： 关于公司董事薪酬方案的议案 ...... 18

议案九： 关于公司监事薪酬方案的议案 ...... 19议案十： 关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...20听取报告： 2022年度独立董事述职报告 ...... 22

附件一： 深圳市三旺通信股份有限公司2022年度董事会工作报告 ...... 23

附件二： 深圳市三旺通信股份有限公司2022年度监事会工作报告 ...... 29

附件三： 深圳市三旺通信股份有限公司2022年度财务决算报告 ...... 33

附件四： 深圳市三旺通信股份有限公司2023年度财务预算报告 ...... 39

深圳市三旺通信股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》等有关规定，深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

六、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股

东及股东代理人不再进行发言。违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。

八、本次股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表和见证律师共同进行计票和监票，并当场公布现场表决结果。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

深圳市三旺通信股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、召开时间：2023年4月25日（星期二）14:00

2、召开地点：深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园1区3栋五楼会议室

3、召开方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（4月25日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（4月25日）的9:15-15:00。

4、召集人：深圳市三旺通信股份有限公司董事会

5、主持人：董事长熊伟先生

6、参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；

（二）宣读股东大会会议须知；

（三）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；

（四）推举计票、监票成员，分发现场会议表决票；

（五）对以下议案进行审议和投票表决：

议案一：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；

议案二：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；

议案三：《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；议案四：《关于公司2023年度财务预算报告的议案》；议案五：《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》；议案六：《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；议案七：《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；议案八：《关于公司董事薪酬方案的议案》；

8.01董事长熊伟先生薪酬

8.02董事吴健先生薪酬

8.03董事袁自军先生薪酬

8.04独立董事赖其寿先生薪酬

8.05独立董事金江滨先生薪酬

议案九：《关于公司监事薪酬方案的议案》；

9.01监事会主席蔡超女士薪酬

9.02监事张跃申先生薪酬

9.03监事姚群先生薪酬

议案十：《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

（六）听取《深圳市三旺通信股份有限公司2022年度独立董事述职报告》；

（七）与会股东及股东代理人发言及提问；

（八）与会股东及股东代理人投票表决，签署表决票；

（九）会务工作人员收回表决票，计票人、监票人、见证律师共同清点表决票，计票人统计现场投票结果；

（十）监票人宣布会议现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准）；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）与会人员签署会议记录等相关文件；

（十三）主持人宣布现场会议结束。

议案一：

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2022年度，深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》《深圳市三旺通信股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展,有效地保障了公司和全体股东的利益。公司董事会针对2022年度的工作情况编制了《深圳市三旺通信股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体内容详见议案附件一。

上述议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

附件一：《深圳市三旺通信股份有限公司2022年度董事会工作报告》

深圳市三旺通信股份有限公司董事会

2023年4月25日

议案二：

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2022年度，公司监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳市三旺通信股份有限公司公司章程》及《深圳市三旺通信股份有限公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对股东负责的态度，认真地履行监督职能，积极有效地开展工作，对公司经营运作、财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2022年监事会主要工作情况汇报如下，具体内容详见议案附件二。上述议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

附件二：《深圳市三旺通信股份有限公司2022年度监事会工作报告》

深圳市三旺通信股份有限公司监事会

2023年4月25日

议案三：

关于公司2022年度财务决算报告的议案各位股东及股东代理人：

公司2022年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。结合公司2022年12月31日的财务状况、2022年度的经营成果、现金流量以及公司实际情况，公司编制了2022年度财务决算报告，具体内容详见议案附件三。

上述议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

附件三：《深圳市三旺通信股份有限公司2022年度财务决算报告》

深圳市三旺通信股份有限公司董事会

2023年4月25日

议案四：

关于公司2023年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司管理层根据2022年度经营活动的总结，并依据2023年度经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等因素进行综合分析讨论，编制了《深圳市三旺通信股份有限公司2023年度财务预算报告》。具体内容详见议案附件四。

上述议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

附件四：《深圳市三旺通信股份有限公司2023年度财务预算报告》

深圳市三旺通信股份有限公司董事会

2023年4月25日

议案五：

关于公司2022年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代理人：

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳市三旺通信股份有限公司章程》等有关规定和要求，公司严格按照2022年年度报告的格式要求，编制了《深圳市三旺通信股份有限公司2022年年度报告》及《深圳市三旺通信股份有限公司2022年年度报告摘要》，公允地反映了公司2022年度的整体财务状况和经营成果等事项。

具体内容详见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市三旺通信股份有限公司2022年年度报告》及《深圳市三旺通信股份有限公司2022年年度报告摘要》。

上述议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

深圳市三旺通信股份有限公司董事会

2023年4月25日

议案六：

关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案

各位股东及股东代理人：

一、利润分配及资本公积金转增股本方案内容

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳市三旺通信股份有限公司章程》等有关规定，结合公司目前总体经营情况及所处的发展阶段，公司拟以实施2022年度分红派息股权登记日的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。截至2023年3月27日，公司总股本50,730,495股，以此计算合计拟派发现金红利20,292,198.00元（含税）。本年度公司现金分红总额占2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的21.12%。

2、公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。截至2023年3月27日，公司总股本50,730,495股，合计转增24,350,638股，转增后公司总股本增加至75,081,133股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

如在实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整每股分配总额和转增总额。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

2022年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为96,089,834.69元，母公司累计未分配利润为193,960,179.68元，公司拟分配的现金红利总额为20,292,198.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑。具体原因如下：

（一）上市公司所处行业情况及特点

公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“1”新一代信息技术产业之“1.1.2新型计算机及信息终端设备制造”行业。公司深耕工业级市场20余年，是国内较早从事工业互联网通信产品的公司之一。工业互联网通信行业属于技术与人才密集型行业，具有较高的技术门槛，工业互联网通信产品在各行业的信息化系统起关键作用，进入各行业形成应用存在一定门槛。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

面向工业经济数字化、网络化、智能化的基础设施需求，公司始终秉持研发驱动的发展理念，致力于工业互联网通信产品研发、生产和销售，拥有较为齐全的产品体系，主打产品包括工业以太网交换机、嵌入式工业以太网模块、设备联网产品、工业无线产品等。公司始终坚持以科技研发为依托，深度融入国家科技创新驱动发展战略，将创新精神贯彻落实到技术产品、行业整体解决方案的全生命周期。公司积极把握工业互联网板块及其下游应用的子行业发展动向，围绕公司主营业务在综合管廊、钢铁冶金、智慧城市、数字化智慧电网及新能源、智慧灯杆、石油石化、智能制造、煤矿行业、轨道交通、储能系统、智能网联等行业打造整体的工业互联网通信解决方案。2022年，公司共投入研发费用57,669,665.83元，研发投入占营业收入约17.18%。

（三）上市公司盈利水平及资金需求

2022年，公司实现营业收入335,688,473.71元，同比增长32.24%，实现归属于上市公司股东的净利润96,089,834.69元，同比增长59.03%。综合考虑未来业务发展需要，公司将持续加大技术研发力度、研发配套设施建设以及技术人员储备等方面的资金投入。

（四）上市公司现金分红水平较低的原因

鉴于目前公司所处的行业特点及发展阶段，结合目前经营状况及未来资金需求，为推动公司各项战略规划落地，保证公司持续、稳定、健康发展，公司需积累适当的留存收益，以满足研发投入、技术储备、市场开拓需要，保障战略规划的顺利实施。公司提出此2022年度利润分配方案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公

司持续稳定发展的需求。

（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况公司累积未分配利润将转入下一年度，用于研发投入、生产经营发展、团队扩充和以后年度利润分配，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障，有利于维护股东长远利益。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳市三旺通信股份有限公司章程》及监管部门的要求，积极执行公司利润分配政策，与股东共享公司成长和发展的成果。具体内容详见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：

2023-020）。上述议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

深圳市三旺通信股份有限公司董事会

2023年4月25日

议案七：

关于续聘公司2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

根据《深圳市三旺通信股份有限公司章程》等有关规定，现提议继续聘任“天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）”为深圳市三旺通信股份有限公司2023年度审计机构。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：

（一）机构信息

1、基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师939人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户16家。

2、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计

提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施7次，涉及人员18名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目成员信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：张磊，2009年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告4家。

签字注册会计师2：刘妍妍，2022年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2022年开始在本所执业，2017年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

签字注册会计师3：郝晨辉，2023年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2023年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告0家。

项目质量控制复核人：王慕豪，2014年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2014年开始在天职国际执业，2022年开始为沧州大化提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告0家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为

受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2022年度审计费用为80万元（含税），其中财务报告审计费70万元，内部控制审计费用10万元。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度的具体审计要求和审计范围，按照市场公允合理的定价原则与天职国际协商确定2023年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。

具体内容详见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-021）。

上述议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

深圳市三旺通信股份有限公司董事会

2023年4月25日

议案八：

关于公司董事薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《深圳市三旺通信股份有限公司章程》的相关规定，公司对董事2022年度薪酬领取情况予以确认，并拟定公司董事2023年度薪酬领取方案，具体情况如下：

一、董事2022年度薪酬情况

经审查公司2022年度董事薪酬领取情况，对公司2022年度董事具体薪酬予以确认。2022年度公司董事薪酬如下：

1、董事长兼任总经理熊伟先生：2022年度在公司获得税前报酬总额为67.37万元。

2、董事兼任副总经理吴健先生：2022年度在公司获得税前报酬总额为61.37万元。

3、董事兼任集成供应链负责人袁自军先生：2022年度在公司获得税前报酬总额为61.37万元。

4、独立董事赖其寿先生：2022年度在公司获得税前报酬总额为9.17万元。

5、独立董事金江滨先生：2022年度在公司获得税前报酬总额为9.17万元。

二、董事2023年度薪酬方案

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》等的有关规定，同时结合公司经营目标、考核体系以及相关岗位职责等并参考市场行业薪酬水平，公司制定了董事2023年度薪酬方案，具体内容如下：

独立董事领取固定津贴，为10万元/年（含税）；非独立董事依据其在公司担任的具体管理职务按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

上述议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。关联股东应当对各关联子议案予以回避表决。

深圳市三旺通信股份有限公司董事会

2023年4月25日

议案九：

关于公司监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《深圳市三旺通信股份有限公司章程》的相关规定，公司对监事2022年度薪酬领取情况予以确认，并拟定公司监事2023年度薪酬领取方案，具体情况如下：

一、监事2022年度薪酬情况

经审查公司2022年度监事薪酬领取情况，对公司2022年度监事具体薪酬予以确认。2022年度公司监事薪酬如下：

1、监事会主席蔡超女士：2022年度在公司获得税前报酬总额为11.57万元。

2、监事张跃申先生：2022年度在公司获得税前报酬总额为17.19万元。

3、监事姚群先生：2022年度在公司获得税前报酬总额为32.57万元。

二、监事2023年度薪酬方案

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》等的有关规定，同时结合公司经营目标、考核体系以及相关岗位职责等并参考市场行业薪酬水平，公司制定了监事2023年度薪酬方案，具体内容如下：在公司担任具体职务的监事，根据其在公司的具体任职职务，按照公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴，不在公司担任具体职务的监事不领取监事职务报酬。

上述议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

深圳市三旺通信股份有限公司监事会

2023年4月25日

议案十：

关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更

登记的议案各位股东及股东代理人：

一、注册资本变更情况

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年1月16日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2023年1月16日为首次授予日，以34元/股的授予价格向符合条件的65名激励对象授予20.30万股第一类限制性股票。公司于2023年2月20日完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记工作。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由50,527,495股增至50,730,495股，公司的注册资本变更为人民币5,073.0495万元。

二、《公司章程》修订情况

鉴于公司上述注册资本、股份总数变更情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改，具体修订情况如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理相关工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准或备案的内容为准。

具体内容详见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-024）及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（2023年3月修订）。上述议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

深圳市三旺通信股份有限公司董事会

2023年4月25日

听取报告：

2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

作为深圳市三旺通信股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳市三旺通信股份有限公司章程》及《深圳市三旺通信股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东利益为宗旨，2022年度，我们忠实勤勉地履行独立董事的职责，积极参与公司决策，为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用，已向公司提交了《2022年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市三旺通信股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

深圳市三旺通信股份有限公司独立董事：赖其寿、金江滨

2023年4月25日

附件一：

深圳市三旺通信股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年，深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议，不断规范公司治理结构。全体董事勤勉尽责，始终着眼于公司长远发展、公司及全体股东的利益，不断提升科学决策水平。报告期内，董事会成员较好的履行了董事会的各项职责。现将2022年度公司董事会开展的各项工作报告如下：

一、2022年公司总体经营管理情况

2022年，公司紧紧围绕发展战略和年度经营目标，积极发挥市场、研发、采购、服务等多方面的经营优势，加快技术创新、持续提升品牌知名度。在全体员工的共同努力下，公司不断优化组织和流程、提升执行力、化解不利因素，全力做好市场开拓、产品创新、流程型组织建设等工作。公司各部门贯彻落实经营策略，2022年公司实现经营业绩稳步增长。

2022年，公司实现营业收入33,568.85万元，较上年同期增长32.24%；营业利润10,258.35万元，较上年同期增长59.39%；归属于上市公司股东的净利润9,608.98万元，较上年同期增长59.03%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,509.28万元，较上年同期增长66.99% 。

二、2022年董事会日常工作情况

报告期内，公司主动适应中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等关于上市公司规范运作的监管法律、规则

变更要求，进一步增强规范运作意识，加强法人治理建设，提高上市公司透明度和信息披露质量，依法合规地做好信息披露工作，积极组织公司董事、监事、高级管理人员等开展培训学习，有效加强了内部控制制度建设，增强了公司合规运作管理水平。

1、加强制度建设，提升公司治理水平

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，逐步建立健全内部控制制度，规范公司运作。报告期内逐步修订了公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》《内部控制制度》《内部审计制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《累积投票制实施细则》及《公司章程》，逐步制定了公司《投资者调研和媒体采访接待管理制度》《子公司管理制度》《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份及其变动信息管理制度》《印章使用管理制度》与《投资理财管理制度》。

2、忠实履行信息披露义务，努力提升信息披露质量

公司严格按照中国证监会、上交所等相关规定，认真履行信息披露义务，做好各项信息的收集、编制、公告等各环节的工作，确保信息披露真实、准确、完整。除按照信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定及时编制并披露定期报告和临时公告。

3、董事会依法履行职责，促进公司规范发展

报告期内，公司董事会切实履行《公司法》《证券法》等法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》赋予的职责，根据公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度开展工作，以认真负责的态度组织董事会和股东大会的召开，勤勉履行自身职责。

(1)董事会会议召开情况

(2)董事会各专门委员会履职及会议召开情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。2022年，董事会各专门委员会共召开16次会议，其中2次战略委员会会议、7次审计委员会会议、3次提名委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各委员会议事规则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。

(3)独立董事勤勉、尽责履职，促进公司规范运作

2022年，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》及《深圳市三旺通信股份有限公司独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，关注公司重大经营决策，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项按要求发表客观、公正的事前认可意见和独立意见，注重维护中小投资者的合法利益，为公司法人治理和经营管理提供专业支持，充分发挥独立董事的作用，为董事会科学决策提供有力保障。

(4)股东大会会议召开情况

2022年度，公司董事会召集并组织了3次股东大会。公司董事会严格按照《公司章程》及国家有关法律法规的要求，切实遵照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。

4、加强投资者关系管理，增进良性互动

公司十分重视投资者关系管理，努力与资本市场建立有效互动，使广大投资者能够更好地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策。与此同时，公司积极搭建公司与投资者及社会公众之间公平、有效沟通互动的桥梁，向投资者及社会公众传递公司价值，切实做好中小投资者合法权益保护工作。

2022年，公司通过投资者关系互动平台、投资者专线电话、投资者联系信箱、网上业绩说明会、投资者现场调研、线上电话会议交流等方式与投资者进行充分沟通。2022年公司召开业绩说明会2次，开展投资者关系活动15次，共接待券商分析师、研究员、投资者百余人，与投资者进行了充分的沟通，积极维护公司与投资者的良好关系。

5、公司利润分配情况

公司严格按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度、规范性文件及《公司章程》等关于利润分配的相关规定，并充分考虑了公司2021年度盈利状况、未来发展的资金需求以及实现股东投资回报等综合因素，公司2021年度利润分配方案以总股本为50,527,495股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.6元(含税)，合计派发现金红利18,189,898.20元（含税），公司现金分红数额占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为30.10%。

三、2023年度工作重点

2023年，公司将从战略高度统筹谋划公司发展全局，高效决策重大事项，贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，扎实做好董事会日常工作，合规履行各项职责，从根本上维护广大股东的利益。

1、董事会落实督促公司认真执行2023年经营计划，完成年度目标。督促公司管理层落实既定的经营指标，围绕公司制定的生产经营计划目标，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达成，协调好企业生产、组织、管理同频发展，推进公司持续快速协调发展，提升经济效益，致力于提高企业可持续发展的能力与水平。

2、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，履行董事会各项工作职责，加强公司治理，科学高效决策重大事项。进一步促进各专门委员会的职能和作用，充分发挥各委员会委员的专业特长，积极参与公司治理的各项工作，为公司发展建言献策。

3、公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规章制度及规范性文件的要求，结合自身实际情况，对内加强内控管理，切实提升公司规范运作水平；对外加强信息披露、投资者关系管理，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。

2023年，董事会将带领公司主动适应新形势、新要求，贯彻新发展理念，恪尽职守，勤勉尽责，以维护全体股东的利益为出发点，积极履行社会责任，全力推进公司战略的实施，做大做强公司主营业务，实现公司的高质量发展。

深圳市三旺通信股份有限公司董事会

2023年4月25日

附件二：

深圳市三旺通信股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年度，深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“三旺通信”）监事会严格遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市三旺通信股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等法律法规、规章制度及规范性文件的规定和要求，认真履行监督职责，始终维护公司利益与股东权益，对公司经营运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司规范运作。现将2022年监事会主要工作汇报如下：

一、报告期内监事会工作情况

二、监事会对公司2022年度相关事项监督检查意见

(一)公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行职责，并积极列席公司董事会和股东大会会议，依法对公司经营运作情况进行监督。公司监事会认为，公司董事会、股东大会召集召开程序、决策程序严格遵循相关法律法规，决议内容合法有效，相关的信息披露及时、准确。公司各项内部管理制度和内部控制机制不断健全完善，董事和高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，不存在违反法律法规或《公司章程》、滥用职权、损害股东和职工利益的行为；公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规或损害公司利益的行为。

(二)监督公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务的合法合规性进行监督和检查，认为公司财务行为严格按照企业会计准则、《企业会计制度》及公司财务管理制度进行，公司财务体系完善、财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司编制的定期报告能够真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果。

(三)监督公司募集资金管理和使用

报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况。监事会认为，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《深圳市三旺通信股份有限公司

募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变更募集资金投向和用途的情况，不存在损害股东利益的情形。

(四)公司限制性股票激励计划情况

报告期内，为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司推出2022年限制性股票激励计划，确定以2023年1月16日为首次授予日，向65名激励对象首次授予40.60万股限制性股票。列入公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合《深圳市三旺通信股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(五)公司关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格公平、合理，未发现损害公司利益的情况。

(六)内部控制运行情况

报告期内，公司监事会对公司内部控制制度的建立和执行情况进行了检查，对董事会建立和实施内部控制进行了监督。监事会认为，公司已按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，根据公司所处环境及经营特点，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行。

三、2023年监事会工作计划

2023年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和相关法律法规的规定，忠实履行监督职责，促进公司规范运作。

（一）强化内部监督职能，加强对公司内控体系运行的有效监督；

（二）重点关注高风险领域，对公司募投项目及自有资金项目进行监督检查；

（三）监督财务工作，定期了解和审阅财务报告，检查公司的财务运作情况；

（四）加强自身履职能力建设，熟悉并掌握相关法律法规，切实维护公司及股东的合法权益。

深圳市三旺通信股份有限公司监事会

2023年4月25日

附件三：

深圳市三旺通信股份有限公司

2022年度财务决算报告

深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“三旺通信”或“公司”）2022年财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是三旺通信的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三旺通信2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

一、主要财务数据和指标

（一） 主要会计数据

币种：人民币 单位：元

主要指标变动分析：

1、报告期，公司营业收入33,568.85万元，较上年同期增长32.24%，报告期营业收入增长主要系公司下游电力及新能源、智慧矿山、智能制造等终端应用市场需求强劲，公司订单充足且持续增加，营业收入较去年同期稳步增长。公司的主要产

品工业交换产品的营业收入较去年同期增加5,053.51万元，增长24.70%；工业网关产品营业收入较去年同期增加216.16万元，增长6.81%；工业无线产品营业收入较去年同期增加522.33万元，增长60.35%。

2、报告期，公司归属于上市公司股东的净利润 9,608.98万元，较上年同期增长59.03%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,509.29万元，较上年同期增加66.99%。

净利润上升的主要原因包括以下几方面：（1）公司订单增加、产品销量稳步增长，销售毛利率较为稳定。（2）公司前期研发和销售端的布局投入逐步显现成效，公司以流程为抓手，打造多部门联动、岗位沟通顺畅的流程型组织变革，进一步提升人效。研发、销售及管理人员总体薪酬费用占营业收入比较去年同期下降5.04%。

3、报告期，经营活动产生的现金流量净额为3,882.19万元, 较上年同期增加

66.40%。主要系销售商品、提供劳务收到的现金和与日常业务相关的政府补助收到的现金增加所致。

4、报告期末，公司总资产100,007.86万元，较上期末同比增长15.11%，主要系一方面公司随着业务规模扩大，为满足客户需求，存货备货量加大；另一方面是工业互联网设备扩产项目如期建设投入所致。

（二）主要财务指标

币种：人民币 单位：元

主要指标变动分析：

报告期，公司基本每股收益及稀释每股收益1.90元/股，较上年同期减少增加

58.33%，扣除非经常性损益后的基本每股收益1.49元/股，较上年同期增加67.42%，主要系净利润增加所致。

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）报告期内资产及负债情况

币种：人民币 单位：元

主要指标变动分析：

注1：主要系因报告期营业收入较去年同期有所增长，期末未终止确认且承兑人为非十五大行的承兑汇票较去年同期增加所致。注2：主要系报告期末未终止确认且承兑人为十五大行的承兑汇票较去年同期增加所致。注3：主要系报告期预付的货款较去年同期增加所致。注4：主要系报告期应收而未收到的出口退税款和厂房押金增加所致。注5：主要系报告期公司业务规模扩大，存货相应增加所致。注6：主要系上期已向客户转让商品或提供服务而有权收取的合同资产本期收回所致。注7：主要系随着工业互联网设备扩产募投项目投入增加，期末待抵扣的进项税金增加所致。注8：主要系报告期公司参股深知未来1%的股权，公司列为其他权益工具投资核算。

注9：主要系报告期工业互联网设备扩产募投项目主体工程已基本完成，对相关在建工程预转固所致。

注10：主要系报告期工业互联网设备扩产募投项目主体工程已基本完成，对相关在建工程预转固所致。

注11：主要系报告期预付股权投资款及设备、工程款增加所致。

注12：主要系报告期公司业务发展所需，银行借款增加所致。

注13：主要系报告期预收客户货款增加所致。

注14：主要系报告期应缴纳的企业所得税增加所致。

注15：主要系报告期一年内到期的租赁负债。

注16：主要系报告期待转销项税额增加所致。

注17：主要系报告期经营租赁资产随着租赁期内计提折旧，租赁负债额逐渐减少所致。

注18：主要系前期收到与收益相关政府补助，本期转入当期损益所致。

注19：主要系报告期对深知未来的投资根据期末公允价值进行调整并确认递延所得税负债导致。

（二）股东权益情况

币种：人民币 单位：元

主要指标变动分析：

注20：盈余公积和未分配利润增长主要系公司净利润增加所致。

（三）利润表情况

币种：人民币 单位：元

项目名称

主要指标变动分析：

注21：报告期内，营业收入较上年同期增长32.24%，主要系公司下游电力及新能源、智慧矿山、智能制造等终端应用市场需求强劲，公司订单充足且持续增加，营业收入较去年同期稳步增长。注22：报告期内，营业成本较上年同期增长39.46%，主要系报告期内销售增长和产品结构变化所致。

注23：报告期内，管理费用较上年同期增长56.93%，主要系基于公司业务发展需要,公司进行流程组织变革，管理人员有所增加，职工薪酬费用增加所致。

注24：报告期内，财务费用较上年同期增长233.65%，主要系报告期内短期借款增加，致使利息支出增加所致。

注25：报告期内，其他收益较上年同期增加87.85%，主要系收到与企业日常经营相关的政府补助增加所致。

注26：报告期内，公司信用减值损失和资产减值损失的变动主要系对应收账款、应收票据、其他应收款、存货等计提减值或跌价准备所致。

深圳市三旺通信股份有限公司董事会

2023年4月25日

附件四：

深圳市三旺通信股份有限公司2023年度财务预算报告

风险提示：本预算为深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、汇率变动等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。

一、预算编制说明

根据公司战略发展目标，在综合分析宏观经济、行业发展趋势、市场需求状况的基础上，结合公司2023年经营计划和重点工作目标，按照合并会计报表编制范围，编制了2023年度财务预算报告。

二、预算编制假设

1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化，所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行

业形势、市场行情无异常变化，现有的银行贷款利率、通货膨胀率以及涉及的外汇汇率无重大改变；

3、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；

4、公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整；

5、公司所投资的主体未发生重大经营变化；

6、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

三、主要预算指标

2023年公司在巩固现有市场和产品的同时，大力开拓新市场、新客户，探索新的商业模式，加速推进转型升级，不断完善科研创新、质量管理、内部控制与风险

管理、目标责任及考核体系。2023年财务预算方案受到复杂的国际经济形势、市场需求放缓等多种不利因素影响，特别是对全球供应链体系和物流成本的影响，2023年拟确定营业收入预算较2022年增长45%-60%。

四、预算执行的保障和监督措施

公司2023年将围绕公司经营战略和全年预算目标，做好指标的分解和责任落实， 加强对预算执行情况的监控，建立定期分析机制，加大协调、调度的频次及密度，及时 发现和解决问题。进一步完善绩效考核办法，提高各经营主体的积极性，切实保障预算目标的实现。

深圳市三旺通信股份有限公司董事会

2023年4月25日