三旺通信：关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-10-31 三旺通信(688618)公司公告

证券代码：688618 证券简称：三旺通信公告编号：2023-044

深圳市三旺通信股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、注册资本变更情况

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年9月12日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2023年9月12日为2022年限制性股票激励计划的预留授予日，以22.703元/股的授予价格向符合条件的26名激励对象授予4.4918万股第一类限制性股票。公司于2023年9月27日完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予登记工作。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由75,081,133股增至75,126,051股，公司的注册资本变更为人民币7,512.6051万元。

二、《公司章程》修订情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司上述注册资本、股份总数变更等实际情况，公司拟对《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行修订。其中修订后的《公司章程》第四条、第十四条是由于公司变更注册资

本作出的修订，除此之外的其他条款是根据最新的法律、法规及规范性文件作出的修订，具体修订情况如下：

序号	原章程条款	修订后章程条款
1	第四条公司注册名称：深圳市三旺通信股份有限公司英文名称： 3onedata Co., Ltd. 公司住所：深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园1区3栋注册资本：人民币7,508.1133万元	第四条公司注册名称：深圳市三旺通信股份有限公司英文名称： 3onedata Co., Ltd. 公司住所：深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园1区3栋注册资本：人民币7,512.6051万元
2	第十四条公司股份总数为75,081,133 股，均为人民币普通股。	第十四条公司股份总数为75,126,051股，均为人民币普通股。
3	第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程，批准《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十三）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；	第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程，批准《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十三）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

	（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；（十七）审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易事项；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
4	第一百〇九条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具备相关法律所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市证券交易所发布的规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）具备上海证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；（六）法律、行政法规、部门规章和规范性文件及本章程规定的其他条件。	第一百〇九条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具备相关法律所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市证券交易所发布的规则；（四）具有五年以上法律、会计或者经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）具备上海证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；（七）法律、行政法规、部门规章和规范性文件及本章程规定的其他条件。
5	第一百一十条下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；	第一百一十条下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，下同；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来（重大业务往来指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（六）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）上海证券交易所认定的其他不具备独立性的情形；（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；（十一）最近三年内受到中国证监会处罚的；（十二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的；（十三）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（十四）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；（十五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；（十六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。

中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》认定的其他不具备独立性的情形；（九）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（十一）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（十二）存在重大失信等不良记录；（十三）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；（十四）证券交易所认定的其他情形。

6	第一百一十二条独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。	第一百一十二条独立董事连续两次未亲自参加董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
7	第一百一十三条除出现本章程第九十八条、第一百零九条规定的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。	第一百一十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务，提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
	第一百一十四条为充分发挥独立董事的作用，除法律、法规和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易(指与关联人发生的交易金额超过300万元或者高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；（七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（八）法律、行政法规及规范性文件规定的其他特别职权。独立董事行使前款第一款第（一）至（五）项上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情	第一百一十四条为充分发挥独立董事的作用，除法律、法规和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事行使本章程第一百一十四条第一款第一项至第三项所规定职权时应当取得全体独立董事的过半数以上同意。

	况予以披露。
9	第一百一十五条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）聘用、解聘会计师事务所；（五）制定利润分配政策、利润分配方案及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；（八）相关方变更承诺的方案；（九）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；（十）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；（十二）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；（十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；（十四）优先股发行对公司各类股东权益的影响；（十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其	第一百一十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和章程规定的其他事项。

	他事项。
10	第一百二十五条董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。（一）审计委员会的主要职责包括： 1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； 2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； 3、审阅公司的财务报告并对其发表意见； 4、监督及评估公司的内部控制； 5、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。（二）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。（三）提名委员会的主要职责包括： 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； 2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； 3、对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议； 4、董事会授权的其他事宜。（四）薪酬与考核委员会的主要职责包括： 1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； 3、公司董事会授权的其他事项。	第一百二十五条董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。（一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘上市公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和章程规定的其他事项。（二）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行

考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属

子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定

和公司章程规定的其他事项。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。本事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理相关工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准或备案的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

深圳市三旺通信股份有限公司董事会

2023年10月31日

附件：公告原文