三旺通信：中信建投证券股份有限公司关于深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“三旺通信”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三旺通信首次公开发行部分限售股上市流通的情况进行了审慎核查，发表如下意见：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会2020年11月27日出具的《关于核准深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3216号文），深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”、“三旺通信”）获准首次向社会公众公开发行人民币普通股1,263.20万股。2020年12月30日，公司在上海证券交易所科创板成功挂牌上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为50,527,495股，其中有限售条件流通股39,773,130股，无限售条件流通股10,754,365股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及5名股东，对应的股份数量为49,538,889股，占公司目前股本总数的65.94%，限售期为自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月。现锁定期即将届满，上述股份将于2024年1月2日（因2023年12月30日为非交易日，故顺延至下一交易日）起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年1月16日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2023年1

月16日为首次授予日，以34元/股的授予价格向符合条件的65名激励对象授予

20.30万股第一类限制性股票。公司于2023年2月20日完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记工作。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由50,527,495股变更为50,730,495股。

2、公司于2023年4月25日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。公司2022年年度权益分派方案为每10股派发现金红利4元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股，合计派发现金红利20,292,198.00元（含税），合计转增24,350,638股。2023年5月18日，公司实施2022年年度权益分派，公司总股本由50,730,495股变更为75,081,133股。

3、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年9月12日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2023年9月12日为2022年限制性股票激励计划的预留授予日，以22.703元/股的授予价格向符合条件的26名激励对象授予4.4918万股第一类限制性股票。公司于2023年9月27日完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予登记工作。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由75,081,133股变更为75,126,051股。

除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本公告披露日，公司未发生其他导致股本数量变化的事项。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：

（一）公司控股股东深圳市七零年代控股有限公司承诺：

1、自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。

2、公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行的发行价，或者公司上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于公司首次公开发行的发行价，则本公司在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份的锁定期在原有锁定期限基础上自动延长6个月。期间如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指经除权除息相应调整后的价格。

3、若公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形、触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本公司承诺不减持公司股份。

4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本公司直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；本承诺出具后，在本公司持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

5、若在锁定期满后本公司拟减持股票的，本公司将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

6、自锁定期届满之日起24个月内本公司依法减持本公司在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份的，则本公司的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。期间如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述价格指经除权除息相应调整后的价格。本公司保证减持时提前三个交易日公告，公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。

7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。

（二）公司实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员熊伟承诺：

1、自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

2、公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行的发行价，或者公司上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于公司首次公开发行的发行价，则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份的锁定期在原有锁定期限基础上自动延长6个月。期间如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指经除权除息相应调整后的价格。

3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量将不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

4、除遵守前述关于股份锁定及减持的承诺外，作为公司核心技术人员，自本人所持公司首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份将不超过公司上市时本人所持公司首发前股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。

5、若公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形、触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。

6、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

7、若在锁定期满后本人拟减持股票的，本人将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

8、自锁定期届满之日起24个月内本人依法减持本人在本次发行及上市前直接或间接已持有的公司股份的，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。期间如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述价格指经除权除息相应调整后的价格。本人保证减持时提前三个交易日公告，公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。

9、上述承诺不因本人离职、职务变化等原因而终止。

10、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。

（三）公司实际控制人陶陶的承诺：

1、自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

2、公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行的发行价，或者公司上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于公司首次公开发行的发行价，则本人在本次发行及上市前直接或间接已持有的公司股份的锁定期在原有锁定期限基础上自动延长6个月。期间如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指经除权除息相应调整后的价格。

3、若公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形、触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。

4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

5、若在锁定期满后本人拟减持股票的，本人将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

6、自锁定期届满之日起24个月内本人依法减持本人在本次发行及上市前直接或间接已持有的公司股份的，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。期间如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述价格指经除权除息相应调整后的价格。本人保证减持时提前三个交易日公告，公

告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。

7、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。

（四）公司股东上海钜有管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海名鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺：

1、自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

2、公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行的发行价，或者公司上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于公司首次公开发行的发行价，则本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份的锁定期在原有锁定期限基础上自动延长6个月。期间如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指经除权除息相应调整后的价格。

3、若公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形、触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业承诺不减持公司股份。

4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；本承诺出具后，在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

5、若在锁定期满后本企业拟减持股票的，本企业将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

6、自锁定期届满之日起24个月内本企业依法减持本企业在本次发行及上市前直接或间接已持有的公司股份的，则本企业的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。期间如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，

则上述价格指经除权除息相应调整后的价格。

7、本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。

（五）公司董事、副总经理袁自军承诺：

1、自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

2、公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行的发行价，或者公司上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行的发行价，则本人在本次发行及上市前直接或间接已持有的公司股份的锁定期在原有锁定期限基础上自动延长6个月。期间如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指经除权除息相应调整后的价格。

3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量将不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

4、若公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形、触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。

5、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

6、若在锁定期满后本人拟减持股票的，本人将认真遵守中国证券监督管理委

员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

7、自锁定期届满之日起24个月内本人依法减持本人在本次发行及上市前直接或间接已持有的公司股份的，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。期间如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指经除权除息相应调整后的价格。本人保证减持时提前三个交易日公告，公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。

8、上述承诺不因本人离职、职务变化等原因而终止。

9、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了相应承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股数量为49,538,889股，占公司目前股本总数的

65.94%，限售期为自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月。

（二）本次限售股上市流通日期为2024年1月2日（因2023年12月30日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

（三）限售股上市流通明细清单

注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形为四舍五入原因所造成。

（四）限售股上市流通情况表：

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

刘能清 林建山

中信建投证券股份有限公司

年 月 日