三旺通信：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2024-026
深圳市三旺通信股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份
上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为114,019股。
本次股票上市流通总数为114,019股。
? 本次股票上市流通日期为2024年4月19日。
深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次符合可解除限售条件的激励对象共62名，可解除限售第一类限制性股票114,019股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年12月26日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赖其寿先生作为征集人，就公司拟于2023年1月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年12月27日至2023年1月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部OA办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2023年1月7日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。
4、2023年1月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2023年1月13日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2023-003）。
5、2023年1月16日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年9月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股
票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2024年3月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。
（二）本激励计划第一类限制性股票历次授予情况
| 授予批次 | 授予日 | 授予价格 | 授予数量 | 授予 人数 | 授予后限制性股票剩余数量 | |
| 首次授予 | 2023年1月16日 | 34元/股 | 20.30万股 | 65人 | 3.035万股 | |
| 预留授予 | 2023年9月12日 | 22.703元/股 | 4.4918万股 | 26人 | 0 |
注：因公司实施权益分派，预留授予的授予价格及授予数量为权益分派调整后的情况。
（三）本激励计划首次授予部分第一类限制性股票历次解除限售情况
本次为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一期解除限售。
二、第一类限制性股票解除限售条件成就的说明
（一）董事会就限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况
2024年3月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划》《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，董事会认为本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为114,019股。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的62名激励对象办理解除限售相关事宜。
（二）首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的说明
1、首次授予部分第一类限制性股票第一个限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一类限制性股票第一个限售期为“自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，激励对象可申请解除限售数量为获授第一类限制性股票总数的40%。
首次授予部分第一类限制性股票的授予登记日为2023年2月20日，因此本次激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个限售期已于2024年2月19日届满。
2、首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的说明
公司首次授予激励对象的第一类限制性股票符合《激励计划》规定第一个解除限售期的各项解除限售条件：
| 解除限售条件 | 符合解除限售条件情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 首次授予的激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求 | 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年 |
解除限售安排
| 解除限售安排 | 对应考核年度 | 营业收入增长率 A | |
| 触发值 （An） | 目标值 (Am) | ||
| 第一个解除限售期 | 2023年 | 18% | 30% |
| 注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据； 2、上述“营业收入增长率”以公司 2022 年营业收入为基数计算； | 度报告出具的审计报告（天职业字[2024]8320号）：2023年度公司实现营业收入43,942.60万元，较2022年增长30.90%；综上，本次公司层面可解除限售比例为100%。 | |||||||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面可解除限售比例（X1）×个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。 | 根据《考核管理办法》，50名激励对象2023年个人综合考核结果为“S≥80”，个人层面可解除限售比例为100%；12名激励对象2023年个人综合考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可解除限售比例为80%；1名激励对象2023年个人综合考核结果为“S＜60”，个人层面可解除限售比例为0。 | |||||||||
综上所述，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司同意按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的62名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计114,019股。
（三）对部分未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
根据公司《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，首次授予部分2名激励
对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票5,180股。此外，首次授予部分12名激励对象2023年个人综合考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可解除限售比例为80%；1名激励对象2023年个人综合考核结果为“S＜60”，个人层面可解除限售比例为0，需回购注销上述人员本期因个人考核不得解除限售的限制性股票共4,085股。综上，本次需回购注销的限制性股票数量合计9,265股。根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，因公司已实施2022年年度权益分派，同意调整公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分的回购价格，回购价格由34元/股调整为22.703元/股。
（四）监事会意见
经审议，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，监事会一致同意公司为符合条件的62名激励对象办理114,019股限制性股票的解除限售事宜。
三、第一类限制性股票解除限售的具体情况
公司本次激励计划首次授予第一类限制性股票的激励对象共计65人，本次激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计62人，可解除限售的限制性股票数量为114,019股，占公司目前股本总额75,126,051股的0.15%。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占首次授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员 | ||||
| 熊伟 | 董事长、总经理、核心技术人员 | 20,720 | 8,288 | 40.00% |
| 袁自军 | 董事、副总经理 | 10,360 | 4,144 | 40.00% |
| 袁玲 | 财务总监 | 5,920 | 2,368 | 40.00% |
| 熊莹莹 | 董事会秘书 | 5,920 | 2,368 | 40.00% |
| 刘茂明 | 核心技术人员 | 10,360 | 4,144 | 40.00% |
| 阳桂林 | 核心技术人员 | 5,920 | 2,368 | 40.00% |
杨敬力
| 杨敬力 | 核心技术人员 | 3,700 | 1,480 | 40.00% |
| 钱小涛 | 核心技术人员 | 3,700 | 1,480 | 40.00% |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 核心技术（业务）骨干、董事会认为需要激励的其他人员（55人） | 228,660 | 87,379 | 38.21% | |
| 合计 | 295,260 | 114,019 | 38.62% | |
注：
1、上表中“已获授的第一类限制性股票数量”为剔除已离职员工拟作废的已获授的第一类限制性股票数量后的数据。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、本次解除限售的第一类限制性股票上市流通安排
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年4月19日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：114,019股
（三）本次激励计划的激励对象为公司董事和高级管理人员的，本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市三旺通信股份有限公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市三旺通信股份有限公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
股份类别
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 345,358 | 0.46 | -114,019 | 231,339 | 0.31 |
| 无限售条件股份 | 74,780,693 | 99.54 | 114,019 | 74,894,712 | 99.69 |
| 合计 | 75,126,051 | 100.00 | 0 | 75,126,051 | 100.00 |
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
1、本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
2、本次解除限售已经满足《激励计划》中规定的各项解除限售条件，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，三旺通信本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个限售期已届满，第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，相关解除限售安排符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《激励计划》的相关规定。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2024年4月12日