三旺通信：2024年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688618 证券简称：三旺通信

深圳市三旺通信股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议资料

二零二四年十一月

深圳市三旺通信股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料目录

2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4

议案一：关于聘任公司2024年度审计机构的议案 ...... 6议案二：关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案 ..... 10议案三：关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案 ...... 14

议案四：关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案 ...... 17

议案五：关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 .... 22

深圳市三旺通信股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。在此之后进场的股东（或股东代理人）无权参与现场投票表决。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

六、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。股东要求发言时，

不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。

八、本次股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表和见证律师共同进行计票和监票，并当场公布现场表决结果。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

深圳市三旺通信股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024年11月19日（星期二）14:00

2、现场会议地点：深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园1区3栋五楼会议室

3、召集人：深圳市三旺通信股份有限公司董事会

4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

5、网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（11月19日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（11月19日）的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；

（二）主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东（及股东代理人）人数及所持有的表决权数量；

（三）宣读股东大会会议须知；

（四）推举计票、监票成员，分发现场会议表决票；

（五）逐项审议会议各项议案：

议案一：《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》；

议案二：《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》；

议案三：《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；

议案四：《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分

限制性股票的议案》；

议案五：《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

（六）与会股东及股东代理人发言及提问；

（七）与会股东及股东代理人投票表决，签署表决票；

（八）会务工作人员收回表决票，计票人、监票人、见证律师共同清点表决票，计票人统计现场投票表决结果；

（九）监票人宣布会议现场投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）与会人员签署相关会议文件；

（十二）主持人宣布现场会议结束。

议案一：

关于聘任公司2024年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）已连续多年为公司提供审计服务，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市三旺通信股份有限公司会计师事务所选聘制度》的有关规定，为保证审计工作的独立性、客观性，结合公司现有业务状况及审计工作的需要，公司通过单一选聘的方式，拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）担任公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务审计及内部控制审计工作。公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，双方均已知悉本次变更事项并未提出异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。

2、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健会计师事务所（北京）有限公司及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

3、诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施15次、自律监管措施5次、自律处分1次。

从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次，3名从业人员受到行政处罚各1次，64名从业人员受到监督管理措施22次、自律监管措施5次、纪律处分1次、自律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：张春梅，2012年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过东岳硅材、凌玮科技、兴业股份等多家上市公司审计报告。

项目签字会计师：荆伟伟，2020年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市

公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过迎驾贡酒、六国化工、润泽科技等多家上市公司审计报告。项目质量控制复核人：王辉达，2012年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过澳华内镜、正帆科技、贝斯美等多家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，或证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

容诚会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定。

公司2023年度审计费用为70万元（含税），其中财务报告审计费用为60万元（含税），内部控制审计费用为10万元（含税）。

公司2024年度财务报告及内部控制审计费用合计不超过70万元（含税），具体金额由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素与容诚会计师事务所协商确定，并签署相关服务协议。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所天职国际已连续7年为公司提供审计服务，对公司2023年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于天职国际已连续多年为公司提供审计服务，根据《中华人民共和国公司法》

《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市三旺通信股份有限公司会计师事务所选聘制度》的有关规定，为保证审计工作的独立性、客观性，结合公司现有业务状况及审计工作的需要，公司通过单一选聘的方式，拟聘任容诚会计师事务所担任公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务审计及内部控制审计工作。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，双方均已知悉本次变更事项并未提出异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，积极做好沟通及配合工作。具体内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2024-042）。

上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

深圳市三旺通信股份有限公司董事会

2024年11月19日

议案二：

关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及

授予价格的议案各位股东及股东代理人：

一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

（一）2022年12月26日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2022年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赖其寿先生作为征集人，就公司拟于2023年1月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（三）2022年12月27日至2023年1月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部OA办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2023年1月7日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。

（四）2023年1月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2023年1月13日披露了《关于公司2022年

限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

2023-003）。

（五）2023年1月16日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）2023年9月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（七）2024年3月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。

（八）2024年10月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，因出席董事会的非关联董事人数不足3人，上述三项议案直接提交股东大会审议；且会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。

二、调整事由及调整结果

（一）调整事由

公司于2024年6月4日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度权益分派方案为：本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减公司回购账户股份数量）74,553,739股为基数，每股派发现金红利0.52元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，共计派发现金红利38,767,944.28元（含税），转增35,785,794股，本次转增后总股本为111,025,864股。

鉴于2023年年度权益分派已实施完毕，根据《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，若在本激励计划公告当日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。

（二）调整结果

1、授予价格调整

根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格按如下公式调整：

（1）派息

P＝P

-V

其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

根据以上公式，对公司限制性股票激励计划已授予尚未归属的的限制性股票授予价格调整如下：

第二类限制性股票首次/预留授予价格：（30.135-0.52）÷（1+0.48）=20.01元/股。

2、授予数量调整

根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予数量按如下公式调整：

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q

×（1＋n）其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

根据以上公式，对公司限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票授予数量调整如下：

第二类限制性股票（首次授予部分）：177,156×（1+0.48）=262,191股；

第二类限制性股票（预留授予部分）：44,918×（1+0.48）=66,478股。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

具体内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2024-043）。

上述议案已经公司第二届监事会第二十次会议审议通过，因审议上述议案时董事会的非关联董事人数不足3人，上述议案直接提交股东大会审议，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

深圳市三旺通信股份有限公司董事会

2024年11月19日

议案三：

关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予

尚未归属的限制性股票的议案

各位股东及股东代理人：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2022年12月26日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2022年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赖其寿先生作为征集人，就公司拟于2023年1月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（三）2022年12月27日至2023年1月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部OA办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2023年1月7日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。

（四）2023年1月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2023年1月13日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

2023-003）。

（五）2023年1月16日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）2023年9月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（七）2024年3月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。

（八）2024年10月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，因出席董事会的非关联董事人数不足3人，上述三项议案直接提交股东大会审议；且会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。

二、本次作废处理限制性股票的原因和数量

（一）根据《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，首次

授予部分4名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，1名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未归属的限制性股票，需作废处理上述5名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计17,086股。预留授予部分1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票1,480股。

（二）根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，预留授予部分4名激励对象2023年个人综合考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可归属比例为80%，作废处理上述人员本期因个人考核不得归属的限制性股票合计652股。综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为19,218股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划的继续实施。

具体内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-044）。

上述议案已经公司第二届监事会第二十次会议审议通过，因审议上述议案时董事会的非关联董事人数不足3人，上述议案直接提交股东大会审议，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

深圳市三旺通信股份有限公司董事会

2024年11月19日

议案四：

关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价

格并回购注销部分限制性股票的议案

各位股东及股东代理人：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2022年12月26日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2022年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赖其寿先生作为征集人，就公司拟于2023年1月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（三）2022年12月27日至2023年1月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部OA办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2023年1月7日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。

（四）2023年1月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2023年1月13日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

2023-003）。

（五）2023年1月16日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）2023年9月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（七）2024年3月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。

（八）2024年10月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，因出席董事会的非关联董事人数不足3人，上述三项议案直接提交股东大会审议；且会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。

二、调整事由及调整结果

（一）调整事由

公司于2024年6月4日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度权益分派方案为：本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权

登记日登记的总股本（扣减公司回购账户股份数量）74,553,739股为基数，每股派发现金红利0.52元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，共计派发现金红利38,767,944.28元（含税），转增35,785,794股，本次转增后总股本为111,025,864股。

鉴于2023年年度权益分派已实施完毕，根据《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，在激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

（二）调整方法

根据激励计划的相关规定，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时限制性股票回购价格的调整方法如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

根据上述公式，2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一类限制性股票调整后的回购价格=22.703÷（1+0.48）=15.34元/股。

三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）回购注销的原因及数量

1、2024年3月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期激励对象已获授但不得解除限售的限制性股票9,265股。截至目前，由于尚未完成相关回购注销手续的办理，且公司2023年年度权益分派事项已实施完毕，公司需回购注销的上述不得解除限售的限制性股票数量调整为13,711股。

2、根据《激励计划》《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，首次授予部

分4名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，1名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未解除限售的限制性股票，需回购注销上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计17,086股。预留授予部分1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票1,480股。

3、根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，预留授予部分4名激励对象2023年个人综合考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可解除限售比例为80%。需回购注销上述人员本期因个人考核不得解除限售的限制性股票合计652股。

综上，本次需回购注销的限制性股票数量合计32,929股。

（二）回购注销的价格

根据《激励计划》的相关规定，激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议不再续约或因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。

因此本次回购注销的价格为调整后的回购价格15.34元/股。

（三）回购的资金来源

公司本次回购第一类限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为505,130.86元。

四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由110,339,533股变更为110,306,604股。股本结构变动如下：

单位：股

五、本次回购价格调整和回购注销限制性股票对公司的影响

公司本次调整回购价格和回购注销部分第一类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司核心团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。具体内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-045）。上述议案已经公司第二届监事会第二十次会议审议通过，因审议上述议案时董事会的非关联董事人数不足3人，上述议案直接提交股东大会审议，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

深圳市三旺通信股份有限公司董事会

2024年11月19日

议案五：

关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商

变更登记的议案各位股东及股东代理人：

一、注册资本变更情况

1、因限制性股票归属增加注册资本的情况

公司于2024年3月25日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为114,019股。公司已于2024年5月13日完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期的股份登记工作，公司股份总数由75,126,051股变更为75,240,070股。

2、因实施2023年年度权益分派增加注册资本的情况

公司于2024年4月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于2024年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2023年度利润分配现金分红总额及资本公积金转增股本总额的公告》（公告编号：2024-033）。调整后的2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案为每10股派发现金红利5.2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股，合计派发现金红利38,767,944.28元（含税），合计转增35,785,794股。2024年6月7日，公司完成2023年年度权益分派实施，公司总股本由75,240,070股变更为111,025,864股。

3、因注销回购股份减少注册资本的情况

公司于2024年4月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于注销回购股份的议案》，公司拟对存放于回购专用证券账户的686,331股公司股份全部予以注销，减少注册资本。并于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：

2024-028），通知债权人自2024年4月18日至2024年6月2日申报债权。2024年6月14日，公司已完成本次回购股份注销，公司总股本由111,025,864股减少至110,339,533股。

二、《公司章程》修订情况

鉴于公司上述注册资本、股份总数变更情况，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟对《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行修订。具体修订情况如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

具体内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-048）。

上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

深圳市三旺通信股份有限公司董事会

2024年11月19日